1. 首页
2. 改革前沿
3. 文章

【改革前沿】国企混改实施员工持股计划一般流程

一、试点企业申请

目前，国有及国有控股企业的员工持股计划尚处于试点阶段，实施员工持股计划的企业必须先被确认或纳入试点企业名单。而试点企业的确定，一般应确认以下程序：

1、申请

申请试点的企业，应书面向一级企业提出申请，并提供相关申请材料，申请材料主要包括：

（1）企业基本情况。历史沿革情况、公司治理结构及运作情况、股权结构情况、主营业务情况、财务情况（总资产、负债、净资产、营业收入、净利润，以出资新设方式实施员工持股的企业可不提供）、员工基本情况、民主管理情况等；

（2）企业过去和未来关于营业收入和利润来源情况分析；

（3）企业劳动人事、收入分配、业绩考核制度情况；

（4）企业曾实施的员工持股情况；

（5）实施员工持股的必要性和可行性分析；

（6）企业及员工对员工持股的初步意见；

（7）其他相关情况。

试点企业在提交申请的同时，往往会附送员工持股试点方案（草案）。

2、试点企业认定

一级企业在收到各下属企业申报材料后，即对试点企业的申请进行审查。审查的主要事项包括申请企业是否符合试点条件、申请企业实施员工持股的必要性和可行性、申请企业员工持股方案（草案）是否符合国家和本市有关规定等方面情况。

经一级企业初步认定符合试点条件的，由一级企业向国资委书面申报，国资委在审核企业申请材料后，最终确定试点企业名单。

二、上市公司员工持股流程

从上市公司实施员工持股计划的实践来看，上市公司员工持股计划的操作流程如下：

1、由公司人力资源部门进行员工持股计划的可行性研究，报公司管理层进行决策；

2、公司成立持股计划的内部工作小组，并聘请相关中介机构；

3、公司董事会下设的薪酬与考核委员在财务顾问的协助下拟订股权激励计划草案；

4、公司董事会对股权激励计划草案作出决议；

5、董事会审议通过的限制性股票激励计划草案后，公司将员工持股计划报相关部门履行审批程序。报批程序为：试点企业将员工持股计划方案报一级企业批准，并由一级企业报国资委备案；

6、在股东大会召开前在内部公示激励对象的姓名和职务（公示期一般不少于10日）；并由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前 5 日进行披露；

7、公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

8、员工持股计划获批后，提交公司股东大会审议；

9、限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施：

（1）薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；

（2）董事会审议批准限制性股票授予方案；独立董事、监事会及律师事务所就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符；

（3）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》，并签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标的股票认购款。

（4）公司在授予条件成就后 60 日内完成限制性股票的授予、登记、公告 等程序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；

（5）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册。

因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

三、非上市公司员工持股计划流程

非上市公司员工持股的流程与上市公司略有不同，一般程序如下：

1、制定员工持股方案。员工持股方案一般由公司聘请的财务顾问协助公司相关部门制定。主要内容包括：包括持股员工资格条件、持股人数、持股数量或比例、持股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转、锁定期和解锁期及员工岗位变动调整股权等事项。

2、制定员工持股计划管理规则。员工所持股权如何进行管理、权利如何形式、义务如何承担、纠纷如何解决，该等问题通常会在员工持股股权管理规则中予以明确。

3、审计评估。试点企业应聘请有资质的审计和评估机构，进行财务审计和资产评估，并按规定备案或核准。非上市公司以增资扩股方式实施员工持股可不进场交易，但持股价格不得低于评估值；非上市公司实施混合所有制改制同步开展员工持股的，员工持股入股价格应与非公资本实际入股价格一致（此点与上市公司有重大的不同，上市公司员工持股的价格一般大大低于同期入股的非公投资人的入股价格），且不得低于评估值。

4、履行职工民主程序。试点企业应采取职工代表大会等形式充分听取企业职工对员工持股方案的意见。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。

5、合法性合规性审核。试点企业应聘请律师事务所对员工持股出具法律意见书，企业法务部门应当对法律意见书进行审核。合规的重点关注以下内容：（1）员工持股方案的合法合规性；（2）中介机构的选聘是否公开透明；（3）履行职工民主程序是否规范透明；（4）企业资产产权是否明晰；⑸决策程序是否符合法律法规及章程规定；（5）操作程序是否完整、合规；⑺股权变动方案的合法性。

6、社会稳定风险评估。试点企业应按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》等文件规定，对实施员工持股进行社会稳定风险的分析与评估，制定相应的工作预案，并按规定报备。

7、内部决策。员工持股计划方案应先报董事会审议通过，并在董事会通过后，提交试点企业股东（大）会审议通过。

8、审批备案。员工持股方案经股东（大）会审议通过后，由试点企业报送其所在的一级企业审批，并由该一级企业报国资委备案。报备的主要材料：（1）员工持股方案；（2）审计、评估报告；（3）增资扩股协议；（4）员工股权管理规则；（5）法律意见书；（6）社会稳定风险评估报告；（7）公司内部决策文件；（8）员工持股实施情况统计表。

9、员工缴付出资、验资

员工持股计划获批后，属于激励对象的员工应按照增资协议的规定，向公司履行其出资义务。公司在收到员工出资后，应按规定聘请相关会计师事务所对员工的出资进行审验，并出具验资报告。

10、办理工商变更。试点企业在完成前述工作后，应及时向工商机关办理变更登记。

来源：劳动法研究微信公众号