【改革前沿】中小型有限责任公司股权激励方案设计
现代公司中，所有权与控制权的分离，提高了公司的经营效率，也增加了股东和经理人员之间的利益冲突。通过设置股权激励制度可以改变高管的薪酬结构，加强高管薪酬与公司价值之间的关联程度，使其分享部分剩余索取权，分担经营风险，才能形成对高管的有效激励，提高公司的经营绩效和公司价值。
较之股份有限公司，数量占优势的中小型有限责任公司实施股权激励的要求更为迫切。但在制度层面，有限公司股权激励基本上无章可循。相关规范性文件的缺失，使得有限公司在实施股权激励过程中暴露出诸多问题。究其原因在于许多中小型有限公司在实施股权激励时没有认清有限公司的特殊性、没有选择好股权激励的具体方式、没有制定和设计完整的切实可行的股权激励方案。本文结合实务经验提出中小型有限公司实施股权激励实施方案的建议。
一、中小型有限公司实施股权激励的特殊规定
实践中，大量的有限责任公司，尤其是科技型、创业型企业或者在管理上、发展上遇到瓶颈的公司都有强烈的实行股权激励的愿望，却不知如何选择行之有效的股权激励方式。上市公司的股权激励规定虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但有限责任公司是封闭性公司，上市公司是公开性公司，有限责任公司不可能严格参照上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，中小型有限责任公司更不能照搬股份公司股权激励方案，因为有限责任公司实施股权激励有其如下特殊性。
（一）有限公司激励对象人数有限
根据《公司法》的规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。受此限制，有限责任公司实行股权激励计划后，股东人数也不得超过50人。中小型有限责任公司普遍规模较小，激励对象范围较窄，受股东人数限制的影响并不大。
（二）有限公司激励对象持股形式以直接持股为宜
有限责任公司激励对象形式有直接和间接持股两种形式。
如果有限责任公司要实行较广范的股权激励计划，采用间接持股方式来解决，间接持股通常包括职工持股会、工会、自然人代持和信托四种形式。四种中也只有信托这种方式是唯一没有法律障碍、最为正规的。但问题是操作复杂，而且需要支付额外的成本，公司员工接受程度比较低。因此，除非中小型有限责任公司要实行较广范的股权激励计划，股东人数要超过50人，否则还是应该采用直接持股的方式。本文也主要是从直接持股的角度进行探讨。
（三）有限公司股权激励所用“股份”的价格内定
股份公司用作股权激励的标的为公司股份，股票作为其表现形式。但是，对于有限公司而言，有限公司的资本没有划分为金额相等的股份而只规定了出资额，以出资证明书的形式加以体现，公司法也只规定了股权的转让规定；同时，有限公司“股份”价值确定的有其特殊性。股份公司的股票价格，可以由相对成熟的公开市场形成，但是封闭性的有限责任公司的股权既没有统一的市场，同时有限公司人合性的要求，股权并不能完全自由流通，因此实施股权激励时，有限公司“股份”的价格只能由当事方协商确定，或者由公司委托相关中介机构（评估机构、会计机构）依照一定的原则予以确定。
二、中小型有限责任公司股权激励方案设计
中小型有限责任公司决策者无论选择哪种股权激励方式，都涉及到股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划拟授予的权益数量和来源、激励对象获授权益的条件等问题。
这些问题实际上就要设计股权激励实施的具体方案（内容）问题，股权激励方案的内容应该包括：股权激励计划的目的、激励对象资格的确定依据和范围、激励股权金额的确定和时间的界定、股权的授予程序及激励对象行权的程序、对激励对象的持股管理（包括激励股权行权限制、持股分红及转增资本、持股无偿收回的情形）、公司与激励对象的权利与义务、股权激励计划变更与终止以及其他可能涉及的问题。
对此，我们通常建议中小型有限责任公司采用实股、岗位分红、业绩股份期权三部分合一的多层次激励方案。
（一）第一部分：现金出资持股计划
1、现金出资持股股份来源：
(1)、向激励对象增资扩股。 (2)、实际控制人赠与配送。 (3)、实际控制人股份转让。
2、激励对象出资的资金来源：
（1）完全由激励对象自筹现金解决；（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。
第一种方式则由激励对象自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。
3、激励范围、激励力度：
理论上说，现金出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多。
4、出资股份的权利：
现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权代理或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人代理行使法律上的股东权利。
5、股份的变更：
激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回
综上所述，现金出资持股方案较适合中小型公司的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，如采用现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；
(二)第二部分：岗位分红股
岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。
岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。
此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。
(三)第三部分：经营业绩股
经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：
1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。
2、激励范围、激励力度
经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。
3、业绩目标的设定
业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。
4、经营业绩股份的权利
激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。
经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。
（四）方案分析
我们建议的这套多层次激励方案的三个部分具有内在的相关性：实股激励能够增强公司员工对中小型公司和大股东（特别是唯一股东的情况下）实施股权激励的信任感；分红股激励部分能够满足员工的收入需求，并为现金出资购股提供资金来源，使得实股激励具有可行性；业绩股份期权激励能够有效激励和约束公司员工，实现长期利益捆绑和业绩增长。
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