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【管理前沿】新加坡淡马锡公司考察报告

党的十九届四中全会作出了坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的决定。完善中国特色现代企业制度，是坚持和完善中国特色社会主义制度的重要内容；健全国有企业公司法人治理结构，是推进国家治理体系和治理能力现代化的题中应有之意。构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，把制度优势更好转化为企业治理效能，是我国国有企业改革的重要任务。在深化国有企业改革、建立完善现代企业制度的过程中，国务院国资委始终重视学习借鉴世界范围内公司治理的经验成果，和新加坡淡马锡公司进行了长期合作交流并多次组织中央企业负责人实地考察。

45年里，淡马锡资产净值增长近千倍，复合年化股东总回报率为15%。作为一个单一国有股东的企业能够取得这样的成就，在世界范围内极为罕见。近期，我有幸参加了国资委组织的淡马锡董事论坛（第27期）。结合长期对淡马锡的研究思考和此次实地考察学习，我认为，淡马锡在坚持政企分开、明确功能定位、强化多元化决策、坚持投资收益最大化方面有深入探索，形成了协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，对国有企业尤其是中央企业完善公司治理结构有一定启发意义。

坚持政企分开，清晰对国有企业授权边界

新加坡政府和淡马锡的“一臂之距”。政府和企业的关系是国有企业管理的世界性难题。新加坡国有企业也经历过政企不分的阶段，后来新加坡以淡马锡为核心进行了政企分开的改革，改革关键是政府和企业保持恰当距离，这个距离被称为“一臂之距”。

首先，政府对淡马锡的管控通过法律来实现。淡马锡是根据新加坡宪法而成立的一家机构，有特定的宪法条款保护淡马锡积累的储备金。其次，政府对淡马锡的管理有着清晰的链条。淡马锡的股权结构非常简单，新加坡财政部对淡马锡实行专管，切断了其他政府部门对淡马锡可能的干扰。最后，财政部对淡马锡的管控是清单式的股东行为，除确定淡马锡董事会成员和总裁，审查淡马锡的业绩表现外，其余权力基本上授予了董事会。

清晰授权、政企分开是深化我国国有企业改革的重点。在世界范围内，政企不分是国有企业管理中的通病。淡马锡执行董事兼CEO何晶认为：“政府一开始就让淡马锡独立运作，政府不干涉企业的专业化经营和经营策略的制定，是新加坡国有经济成功的关键。世界上很多企业之所以失败，是因为它们无法成功的理清控股责任和管理责任之间的关系。”同样，中国国有企业70年的发展历史中，如何更好地处理好政府和企业的关系一直是困扰国有企业发展的难题之一。

党的十八大以来，党中央、国务院相继发布了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《改革国有资本授权经营体制方案》等文件，都要求依法理顺政府与国有企业的出资关系，促使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。可以说，政企分开、政资分开是国有企业深化改革的关键之一。新加坡对淡马锡的清单式、法律式的管理，对我们有启发意义。政企分开、政资分开的关键并不是彻底断开政府和企业的关系，而是明确出资关系、委托代理关系、授权边界等，确立国有企业的市场主体地位，最大限度降低政府对市场运行的直接干预。贯彻落实十九届四中全会的要求，当前需要重点考虑将权责关系的基本原则转化为可操作细则，通过法律、章程或者清单明确权力边界。

做实多元化董事会，实现权力制衡

淡马锡董事会有着实实在在的权力。淡马锡公司治理的关键是做实董事会。淡马锡的董事会成员和总经理由提名委员会向新加坡财政部提名，由财政部向总统提名，最后由总统批准。淡马锡董事会拥有实权体现在三个方面：一是淡马锡董事会在重大事项上有着实实在在的决定权，包括治理、对股东负责、制定长远战略、选择经理层、通过股东大会对投资公司行使股东权力。二是淡马锡董事组成多元，董事来源于政府官员、下属企业领袖和社会商业人士，且独立董事或者外部董事占绝对多数地位，相当一部分来自于新加坡之外的跨国公司领袖。这种设计是对西方公司治理结构的重大突破，淡马锡董事会并非是股权或者产权决定的，本质是治理多元化而不是股权多元化。三是董事会的多元化体现在权力分配和制衡。不同董事角色有着制衡细则：董事长和总裁由不同人担任；董事长和副董事长只能来自独立董事，不可来自股东董事和执行董事；董事长和副董事长不能加入审计委员会；董事长担任领袖与薪酬委员会主席；执行董事仅一人且需兼任淡马锡总裁；总裁不能加入审计委员会；股东董事不能参与领袖培育与薪酬委员会；董事长在投票出现平局时有二次投票权或者决定性投票。这些复杂的制度设计，形成了制衡甚至监督。和西方国家大不相同的是，淡马锡董事会董事没有一分钱的股权，做实董事会的关键并不是通过股权多元化或管理层持股，而是通过多元的董事实现治理的多元化。整体来看，淡马锡董事会虽无产权股权但是经政府授权而有实权，是一个多元的组成，运作中形成了明显的权力制衡，和经理层权力边界非常清晰。这是最值得我国国有企业董事会建设学习借鉴的方面。

董事会建设的关键是多元化治理。从世界范围来看，公司治理尤其是董事会建设的实践是多样的。可以看到，英美式、德式、日式、新式董事会各不相同。我国国有企业完善公司治理结构到了新的阶段，形式已经不再成为问题，关键是发挥实效。建立董事会就要有授权，或大或小都需要坚决清晰的授权，董事会的科学决策一方面取决于董事的多元组成，一方面取决于董事会的有效制衡。当前需要继续解决“内部人控制”、外部董事难以发挥作用的现象。国有企业管理，就是党和人民把国有资产交给企业领导人员经营管理。党委成员也好、董事也好、经理层也好，本质上都是党派来的干部。一股独大但不能个别人说了算，关键并不是股权多元化而是治理的多元化，这是民主集中制的本质体现。国有企业或中央企业在落实国有企业功能界定和分类基础上做实董事会，首先要优化董事组成，如果还无法全球选择、至少要全党选择、全国选择。其次要赋予董事会权力，让董事会可以在授权范围内自主决定，要把董事长和总经理权力边界分清楚。最后要完善董事会各专业委员会并授予其实实在在的权力，使其能够负起应有的责任。

坚持“管资本”，推动国有企业市场化商业化运作

商业化运作的投资收益和资本回报是检验国有企业改革发展成效的有效清晰的标准。淡马锡在世界上引以为傲的是其40多年来较高的投资回报。淡马锡成立之初就把商业化运作和投资收益最大化作为基本目标，虽然在早期要兼顾更多社会责任，但在近年来已经彻底转型成为一家投资企业。淡马锡提出的转型中的经济体、增长中的中产阶级、显著的比较优势、新兴的龙头企业等四大投资主题，和以寿命延长、财富增加、可持续生活方式、智能系统、共享经济、世界互联互通等六大趋势为依据的投资策略，对国有企业尤其是中央企业有着很强的借鉴意义。这就值得我们深思，国有企业改革发展如何坚持遵循市场经济规律和企业发展规律，不断提升资本配置效率，强化“管资本”改革？

市场化商业化是推动国有资本合理流动优化配置的基础。2015年中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》指出：坚持权利、义务、责任相统一，坚持激励机制和约束机制相结合，促使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。这既是社会主义市场经济改革的要求，也是深化国有企业改革发展的规律。市场主体把投资收益和资本回报视为根本目标，国有企业不能例外。“管资本”是通过市场化商业化的方式实现战略目标。当前需要在国有企业功能定位和分类改革的基础上强化市场化商业化运作。在实际中，公共利益、公共服务、国家战略和国有企业效益本质上并无本质矛盾。只有坚持市场化商业化运作，把投资收益和资本回报放在主要位置，才能形成对商业类国有企业的清晰授权，完善激励约束机制，让国有企业尤其是商业类国有企业走向市场。国有资本投资运营公司的战略任务就是优化国有资本重点投资方向和领域，调整国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的关键领域、重要行业、重点基础设施集中，向前瞻性战略产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。当前，国有企业对资本控制力理解不深、运用不熟，国有资本过多沉淀在传统行业甚至过剩产能之中，国有资本流动的灵活性不足，在一些新兴的重要行业重要领域竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力明显不足，在前瞻性战略性产业的投资上缺乏主动性和冒险精神。破解这些问题，需要以商业化市场化的思维和方式，把握社会发展趋势、把握全球发展机遇。

坚持实事求是，不断深化国有企业改革

国有企业治理是国家治理体系的重要内容。从世界范围来看，企业治理是国家治理的组成部分，企业治理水平和国家治理环境息息相关。2019年10月9日，世界经济论坛发布的《全球竞争力报告》，对全球141个经济体进行竞争力综合评价，新加坡跃居第一名，其优秀的国家制度设计和治理能力、行之有效的创办企业的方法是关键成功因素。可以清楚地看到，西方发达国家企业治理的完善和西方国家治理的发展呈现出正相关，新加坡淡马锡等国有企业较高的管理水平是建立在新加坡整体较高水平的治理基础之上。也可以看到，发展中国家企业治理出现的种种问题，都和其国家治理水平有着直接的联系。新中国成立70年来，中国共产党领导人民创造了世所罕见的经济快速发展奇迹和社会长期稳定奇迹，中华民族迎来了从站起来、富起来到强起来的伟大飞跃，充分证明中国特色社会主义制度和国家治理体系是具有强大生命力和巨大优越性的制度和治理体系。我们坚信在这个体系之内的中国国有企业必然能够完善中国特色现代企业制度、完善公司治理结构。党的十九届四中全会做出了坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定，国有企业需要构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，把制度优势更好转化为企业治理效能。

国有企业改革发展必须立足中国实际。淡马锡以投资收益最大化为根本目的，在实现全球布局之后，其运作完全遵循市场化商业运作规则。中国国有企业功能定位的复杂性远非淡马锡可以比拟。也就是说，淡马锡的发展经验，部分国有企业是可以全面借鉴，部分国有企业只能局部借鉴，有的方法和策略根本难以借鉴。国资委党委书记、主任郝鹏指出，“国有企业已经进入了资产资本化、股权多元化的发展阶段，对国有独资、全资企业的管理模式已经不适用于国有控股、参股企业，对境内国有企业的管理模式也已经不适用于‘走出去’的国有企业。”可以说，中国庞大的国有资产和多样的国有企业，改革并非处在同一条起跑线上，有的企业处在1.0阶段，有的处在2.0阶段，有的可能到了3.0阶段，一个尺子一个标准肯定解决不了问题，不能指望一个模式就能解决中国国有企业的所有问题。必须结合中国国有企业实际，坚持政企分开、统一监管的基本原则，把握国有企业功能界定和分类，遵循功能定位目标导向的基本规律，实事求是推进改革。

中国国有企业必须把握协调制衡的公司治理本质。必须看到，世界范围内主要国家的公司的董事会运作实质有着显著差异，淡马锡的董事会和欧美德日等国家企业的董事会有着显著差异，甚至说淡马锡董事会是对产权理论、股份制的突破。淡马锡有关人士认为，其董事会是委托少数几个人去指挥千军万马，关键是实现授权与问责的平衡、实现董事会和经理层各司其职。我们要从不同形式背后看到本质：大型企业的治理是权力分配，是形成协调运转、有效制衡的体制机制。中国国有企业董事会建设必须从这个本质出发，分析不同董事会模式的本质、分析公司治理的本质。具体来说，西方国有企业中没有党组织，我国国有企业中党组织要发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项，在这种情况下，哪一种董事会模式都不能直接套用。国有企业管理，就是党和人民把国有资产委托企业领导人员经营管理。有委托就要有信任，但信任不能没有监督；有授权就要有权力清单和边界，权力不能没有监督、权力不能导向“关键少数”独断专行，要通过建立健全和强化企业管理中的“明规则”，让“潜规则”失去存在的土壤。因此，国有企业治理本质的是“一股独大”根本约束下寻求实现治理制衡化、决策多元化或者，或者是坚持民主集中制原则，探索建设董事会并发挥董事会的作用，探索党组织融入公司治理。

淡马锡在很多方面值得中国国有企业借鉴，但最大的启发或许还是透过现象把握本质，按照习近平总书记对国有企业“完善治理，强化激励，突出主业，提高效率”的总体要求，实事求是寻求解决我们实际问题的灵丹妙药。

内容来源：《国资报告》杂志2019年第12期 （作者杨文胜，中国通号集团党委副书记 执行董事）