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【嘉伦原创】投资新设混改模式浅析

投资新设方式有政策基础

投资新设混改的模式属于增量引入的一种形式，在《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革〔2016〕133号）两个指导国企混改的核心文件中均有提及。其中，22号文从员工持股的角度鼓励采取新设方式；133号文强调战投的引入坚持增量引入，鼓励采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。

投资新设方式有案例支撑

国家出台的改革政策鼓励投资新设的方式，符合企业发展特点和改革现实要求。通过对投资新设的案例梳理总结发现，混改企业选择投资新设方式，有如下几个原因：

（1）针对待孵化项目、新业务以及新兴产业等，需要更加市场化的手段、更为有效的激励方式，借助外部投资者资源优势，以投资新设的方式与外部投资者开展合作，共同推进孵化项目的落地、新业务的发展等目标。比如中车产业投资有限公司与外部投资者和员工持股平台共同发起设立中车城市交通有限公司，依托中车集团世界领先的交通装备研发制造平台以及多样化产品，助力中车从设备供应商向服务供应商转型。

（2）原有企业历史包袱比较沉重，不利于整体推进混改工作，采取投资新设的方式，有利于参与方的轻装上阵，比如中船重工物贸集团与唐山新鑫特钢有限公司合资共建混合所有制的中船重工（唐山）船用材料制造有限公司。

投资新设方式有自身特点

采取新设的方式与存量引入和增资扩股等方式相比，有自身特点，总结起来为三个优势、四个问题。

优势一，投资新设方式可不进场、“不评估”，改革程序相对简单。不进场是指，投资新设的方式不涉及国有资产交易，可不通过产权交易中心挂牌，减少风险和简化程序；“不评估”是指各方投资人均采取现金出资的方式下，不涉及资产评估事项，可不做评估，但任何一方以非货币资产出资，要对其作为出资的资产进行评估。

优势二，投资新设方式的股权结构设计相对稳定。在开始谈判过程中未来新设公司的股权架构各方投资人就着手协商，由于新设公司注册大多采取认缴制，与存量引入和增资扩股相比，由于投资规模引起的不确定性相对较小，新设公司的股权比例相对明确、稳定，有利于后续公司治理。

优势三，投资新设方式从0做起，有利于企业未来发展。从0做起是指新设企业是一家全新的混合所有制公司，体制机制方面从开始就可以设计充分对接市场化的体制机制，吸收高端游之人才，打造高效精干的核心团队，把原先国有企业中吧阻碍企业发展的体制机制问题隔离在外；业务方面更多的是面向蓝海市场，或是通过整合投资方资源优势，构筑竞争壁垒，共同发展新业务，占领行业先机。

问题一，战略问题。

中美嘉伦在长期的改革实践中，始终强调要以发展为目的实施改革，在混合所有制改革的可行性研究与制定方案两个流程中，需要清晰的回答企业为什么要实施混合所有制改革。这就需要新设混改企业，充分做好顶层设计，制定符合企业实际、目标清晰的战略规划，明确新设企业的发展路径，助力新设混改企业的设想变成现实。

问题二，出资问题。

投资新设的方式需要针对出资问题考虑两方面因素。一是需要合理确定新设公司的注册资本。投资新设作为一种投资行为，存在一定的风险，投资者要考虑减少投资风险，控制投资成本，新公司注册资本要尽可能的“小”；新设公司开展的业务，需要不断投入资本，所以还必须考虑新企业的业务发展需要，新设公司的资金要尽可能的“足”；此外，国有资本投资要考虑国有资产保值增值率的考核要求，作为国有投资方要充分考虑投资要尽可能的“值”。二是多数的新设混改企业，为保障业务的快速发展，需要考虑将原有的优质资产、储备项目等非货币资产，通过资产评估作为入资的一部分，或评估后由新设混改公司未来购买的方式入驻新设企业。

问题三，审批问题。

投资新设方式混改在操作程序方面，除要参照《中央企业混合所有制改革操作指引》等文件，遵守相应的一般操作程序外，因本质上属一种投资行为，还需要遵守国有企业投资管理的相应审批监管规定。如北京市国资委正式出台《关于印发<市属国有企业混合所有制改革操作指引>的通知》（京国资发〔2019〕15号）规定：“通过投资并购、出资新设方式实施混合所有制改革的应当按照《北京市国有企业投资监督管理办法》（京国资发〔2017〕29号）、《北京市国有企业境外投资监督管理办法》（京国资发〔2017〕30号）等规定履行审核程序。”

问题四，关联交易问题。

新设混改企业和国有股东关联交易的情况十分普遍。比如某项新技术是在母体孵化的，新设企业将其产业化，形成成果，很可能主要的客户之一就是国有股东；再比如某项业务需要市场化投资，国有股东用自己控制的基金等资本进行投入等等。这就需要在新设公司初期，对未来的关联交易进行充分的论证和说明，解释清楚的是，这种交易是不是有必要的。比如，中国船舶重工集团公司新设混改，即是与下游原材料供应商唐山新鑫特钢有限公司（简称新鑫特钢）萌生了联合建厂，通过此次“增量混改”，第二年即为集团节约采购成本3.2亿元和生产制造成本8000万元，新公司实现净利润3200万元，这种互惠互利。共赢的关联交易应大力推崇。

申明：本文为中美嘉伦国际咨询（北京）有限公司原创（作者：李飨），未经允许，不得以任何形式转载，违者必究。