【改革前沿】企业股权设计问题之：股权激励的一式二源
对创业有所了解并且已经付诸实践的人，都对股权激励很了解。但其实很少创业者知道，股权激励具体该怎么操作才平衡又合理。因此，这篇文章，我将为大家讲解一下股权激励的具体操作方法。
首先，我们需要考虑五个很关键的问题。第一个问题，是股权价值的塑造。很多公司向我们做股权激励咨询的时候，我会首先在电话里问他：你的股权现在值不值钱，你的股权价值怎么让员工看到?
如果他不能回答这个问题，通常股权激励就很难做，即使做了效果也不好。因为你的股权体现不出它的价值，或者说你的员工没人觉得它是好东西，会认为你给他股权是在忽悠他。
这种情况下做股权激励，肯定是做不出什么效果的。因此，首要问题就是解决股权价值的塑造。
第二个问题，是股权激励人选的公平规则;第三个问题，是如何为激励定量;第四个问题，是定什么价格;第五个问题，就是在做股权激励的过程当中，怎么动态调整，跟考核挂钩。
其中第一个点股权价值的塑造，跟你的商业模式、战略规划、第三方有没有背书都是有关系的。通常来说，股权价值要让大家在逻辑上看到可行性。
股权其实在没有兑现之前都是画饼，然后是让员工怎么相信，最后才是怎么分。我们给大家考量的时候，你要想公司的战略规划、商业模式、企业文化，让大家相信，就是这块股权价值很关键。
有时候我们做股权激励咨询，咨询者会说，你给我一个方案就行了。其实方案这部分是最简单的，对我们来说，可能花不到20%的时间就可以写出来。最难的部分，其实是梳理商业模式，让大家看到公司的发展，对公司有信心。
在这个基础上，我们再考虑怎么做才有利于公司的共同成长，然后怎么价值共创、风险共担、利益共享。这些内容都梳理清楚之后，再考虑激励对象的选择，什么时候做，现在做合不合适。
下面就是怎么做的问题，我这里提供给大家10个要素，可以记为“一式二源三定四变”。只要掌握了这部分内容，你的股权激励就会做得很好。在本文当中，我们先讲前两个问题，“一式二源”。
第一个是“一式”，叫持股方式。你的公司是什么持股方式，是自然人直接持股还是代持，还是通过持股平台。就股权架构的设计的问题来说，通常现在做股权的都是用持股平台做，很少用直接持股，因为不可能有那么多人。
第二个是“二源”，是股票和资金来源。我做股权激励，股票从哪里来，资金来源是什么。我要员工掏钱买，钱怎么解决。
第三个是“三定”，定人定量定价。
第四个是“四变”，怎么调整、怎么转让、怎么继承、怎么退出。下面，我给大家稍微细讲一下。
首先，持股方式。持股方式要么是直接持股，要么是是间接持股。直接持股现在就不用想了，特别是你员工比较多的情况下，你不可能直接持股。
间接持股分两种，一种叫持股平台，通常是法人代持或者中国有限合伙代持，都是可以的。另外一种叫个人代持，或者叫信托。其实信托有的大家会看到，做个信托基金，员工把钱去买信托基金，信托基金再来买公司的股票。代持是你让我来帮你代持公司的股票。
但是现在股权激励一般为了做规范，用的多的就是用有限合伙，影响合伙做持股平台。持股人通常用的持股平台是三种，一种就是有限合伙，这是我们推荐的，能够天然的解决了三权分离的问题，还有税收上的好处。
第二种方式是用于有限合伙的。有限合伙会有个方程征税，在股权转让会有征税的问题。有限责任公司也是同样的都会有个收，转让的时候要出两层税收，大概是收10%到40%的税。通过有限合伙，大概收20%的税，还差一半，这差异还是蛮大的。所以一般现在用员工做股权激励，通常用有限合伙。
下面来到二源。
股票来源其实主要就两种，第一种叫存量转让。存量转让是：比如说我是大股东，我有80%，我转让10%做股权激励。这叫存量转让。这就是老股东转的。
第二种是增资扩股。增资扩股是什么意思呢?公司现在股东是百分之百，然后所有的股东全部打9折。就是我增资进来，就跟投资是一样，增资扩股进来就多了10%，就用来做股权激励。
这两者就是说，老板本来是百分之百的股权，假如股东只有两个人，后来老股东转让10%，增资扩股。区别在什么地方呢?
原来老的股东变成转让10%，出去变成90%了，在征收矿也是变成90%，是不是没区别?但其实还是有区别的。区别在于什么?
第一个，很大一个细节是，如果是老股东转让的话，你员工的钱其实本质上应该打给老股东的。为什么?因为你的股权是我转给你的，你应该把钱打给我。
但增资扩股是钱打到公司，因为增资扩股是到股东，甚至到公司扩股的。这是一个很大的区别。即使是大家看市场都是10%，还是有区别的。从现在的情况来说，用增资扩股的方式最多。因为相当于大股东也没套现。
这是一个增资扩股的方式。一般来说成长型企业、创业型公司都是用增资扩股的方式来做的。像我们第二个二源，就是资金来源。有人说出钱怎么办?一般现在都是自筹了，因为过去还是准许用银行贷款，就公司给做个担保。但现在来说国家法律上不允许用银行贷款做股权投资，所以一般是自筹。
有的公司会说，如果员工没钱怎么办?这个就是你做股权激励方案要考虑的，最好测算好员工的购买力，让他能出得起。但是如果说你的股权激励方案做的有吸引力，通常钱不是问题。
像华为的股权激励，员工拿到股权，每年有20%-30%的回报。你觉得他会缺钱吗?他这么多年都有这么多回报。即使他去银行贷款或者去借钱，通过亲戚借钱5%，他的回报也是5%、10%，他还有钱赚，你觉得会缺钱吗?其实本质上不会缺钱。
那么员工缺的是什么?缺的是你股权的信心。所以有的说员工不愿意买，钱只是借口，更多的是对你的股权没有信心。如果对你股权有信心，你觉得他会不买吗?
另外，借钱也很正常。因为很多创业公司，员工想买公司的股权都要借钱的。但是我觉得，借钱其实对员工更有压力，这会让他和你绑定。因为他只能好好奋斗，不好好奋斗的话，他的股票一文不值。压力其实也是一种动力。
另外有人说融资这一块，公司不能银行借款，那么有的时候大股东借款行不行?当然从理论上来说，大股东借款，你个人愿意借，那是可以的，但是一般我们不鼓励这样做。
因为这样你的大股东容易形成一个三角债。你借钱给他，他买了公司股票，如果公司发展不好，他股票也不要了，钱也不还了。所以我们说，最好让他自己去借。
第二，也可以考虑让他分期付款。这里边还有个细节，员工会问，我用工资到底行不行?为什么用工资抵?实际上你是有避税的嫌疑。
另外你像这个账不好操作，本质上你应该把钱发给他，他再来买、再投进来。该交的个税交了，这叫合法出资。否则到时候出资上有个瑕疵，也很麻烦。我们尽量不要说工资奖金不要了，然后转股。这是不行的。最好你该发的发、该出资出资，不要有瑕疵。
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