【改革前沿】A股最大重组：绿地演绎混合所有制“样板戏”
绿地集团上市重组顺利推进。3月17日，《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》正式公告。若此次重组顺利完成，将成为上海国资领域规模及影响力最大的一次重组，也将成为上海贯彻中央精神、深化国资国企改革的重要实践。
根据此次公布的预案，本次重大资产重组方案包括资产置换、发行股份购买资产两部分。金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团股权进行等额置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。本次资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。本次交易完成后，金丰投资将拥有绿地集团100%股权。交易将大幅提升上市公司的资产质量，充实上市公司资产规模，大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
纵观绿地重组金丰投资的重组预案后发现，一直困扰绿地集团登陆资本市场的如员工持股等问题，均在这个方案中被完美解决。整个方案“化繁为简、干净利落”。
绿地集团若顺利上市，绿地集团的股权结构将出现多个直接持股平台股权比例极为接近的状态，混合所有制结构下的绿地集团，谁将主导这艘地产巨无霸上市后的航行轨迹？也是这份方案留一个不大不小的悬念。
另外，作为上海国资地产改革中的上海地产集团部分，“第二季”又将如何演绎？同样是关注的焦点。
重组财技：专注资产整合，不配套融资
这份重组方案，专注于资产整合，不安排配套融资。这一特点，也获得了专业人士的肯定。
绿地集团作为上海本地的千亿房企，其庞大的资产如何借市值不足30亿元的金丰投资上市？这需要考验绿地集团与金丰投资的财技。
解决方案：金丰投资在其公告中指出，公司将以资产置换结合定向增发的形式，来整体收购绿地集团。重组预案显示，金丰投资将以自身全部资产及负债，置换大股东上海地产集团手中所有持有的等额绿地集团股权，资产规模约23亿元。同时，金丰投资拟向绿地集团全体股东定向增发113.26亿股，收购其所有持有的全部绿地集团股权，其中包括上海地产集团未能置换出的相关股权。通过资产置换与定增结合的方式，金丰投资实现了对绿地集团的整体收购，整提收购的资产价值约为655亿元。
重组亮点：员工持股化繁为简
一直困扰绿地集团登陆A股市场的一大难题：员工持股问题。绿地集团在与金丰投资的重组预案中，也给出了答案。
解决方案：重组预案显示，金丰投资拟向上海格林兰投资企业定向发行34.14亿股股权，上海格林兰由绿地集团管理层43人，于2014年1月27日出资10万元共同设立，该公司系为规范职工持股会而设立的有限合伙企业，暂无其他业务。通过成立专项公司来代持员工持股，使原本分散的职工法人，合并成了一个，很大程度上简化了这部分股权的处置难度，也使得公司的股权更集中，便于管理，不失为一个简单有效的好方法。
重组疑问：谁将主导绿地集团
金丰投资与绿地集团的成功联姻，也让绿地集团成为上海第一只有望真正实现混合所有制改革的国企。
重组后的上市公司以绿地集团的管理层主导的可能性很大，其经营权及日常运营并不会因为股权结构的改变而发生剧变。
张玉良周一晚间表示，混合所有制，是既确保国有资本的主导地位，又发挥混合所有制市场化、灵活高效的优势，让‘国有体制’与‘市场机制’充分结合，迸发出最大活力，充分体现和放大国有资本的控制力、影响力、带动力。
若本次重组完成后，绿地集团的股权结构清晰，如下图：
重组特色：沪、港双平台
绿地集团成功借壳金丰投资，将实现集团整体上市。绿地集团也将同时拥有上海、香港两大融资平台，该两大平台未来在绿地集团中所起到的作用也将有明显的差异。
绿地香港平台的发展备选区域已经基本明确，公司的态度是绿地香港控股（00337.HK）将主要发展绿地集团位于广西、广东、福建区域内的地产业务。随后，绿地香港控股在房地产领域的触角，又进一步延伸到了全国各地。绿地香港控股于2013年11月公告，公司于2013年10月，在上海浦东新区合庆集镇拿下2宗商办用地，合计建筑面积15.3万平方米。
2013年10月2日，当时仍名为盛高置地的绿地香港控股发布公告，称于9月30日与绿地集团签订协议，拟以1.46亿美元的价格，向绿地集团购入其与旭辉的合营公司，旭宝的50%股权。
2013年5月，绿地集团宣布30亿港元控股盛高置地60%股权，成功借壳登陆香港资本市场。
重组第二季：上海地产集团重组如何演
作为重组交易方之一的金丰投资，其自身也将有部分资产将被置出，这被多位投行业内人士称为：腾壳。
金丰投资腾壳置出的资产，将去向何处？
据金丰投资公布的重组预案，金丰投资拟置出的资产将由上海地产集团或第三方接手。
为了完成与绿地集团的重组，公司不排除出售手中资产的可能。大股东上海地产集团出售接盘部分资产的可能性比较大。目前，金丰投资已经进行了两次疑似“腾壳”的动作。2013年11月，金丰投资6亿元出售富豪金丰酒店，溢价近6成；2014年3月3日，金丰投资再度计划于上海联合产权交易所再度出售上海金益酒店管理有限公司股权，具体方案与定价还未公布。
