【改革前沿】 国企实施员工持股计划的原则及股权激励的方式
一、混改中的员工持股
2017年1月9日，人民日报发表评论文章称，国企改革是一场持久战和攻坚战。发展混合所有制经济、完善员工能进能出的市场化机制等公司制改革，提高国有企业活力和效率，需要长时间的攻坚解决。评论还指出，国有企业对改组为国有资本投资公司和混合所有制企业的员工持股试点比较积极，应抓紧总结这方面的试点经验，尽快全面推开。在该评论员文章推出后，国企混改相继推出员工持股方案，员工持股成为国企混改的新路径。
国企混改中的员工持股是指国有企业在进行混改的过程中，依照相关程序，将部分或全部员工引入混改企业，使之成为混改企业的股东，并持有混改企业的股权（份）的行为。国企混改中的员工持股早已有之，但自从国务院国资委依据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、国务院关于《国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）之规定推出《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（《试点意见》）后，伴随国企混改的推进大有风起云涌之势。
国企混改中引进员工持股计划，不仅有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，而且，使社会资金通过资本市场实现优化配置。
1、国企实施员工持股计划的原则
尽管国企混改中的员工持股相继推出，但目前员工持股尚处于试点阶段，有关试点的原则如下：
（1）坚持依法合规，公开透明。严格遵守有关法律法规和国有企业改制的有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，严禁利益输送，防止国有资产流失，并且不得侵害企业内部非持股员工合法权益。
（2）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。
（3）坚持以岗定股，动态调整。员工持股与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化，真正实现让符合条件的员工持有股权，持续调动骨干员工的积极性主动性和创造性，防止股权固化，影响激励效果。
（4）坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。
2、实施员工持股计划企业条件
（1）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。
（2）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。
（3）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
（4）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
鼓励：优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。
限制：中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。
另外，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
二、员工股权激励方式
在我国，员工持股属于员工股权激励的一种方式，根据公司是否属于上市公司，激励方式多有不同。上市公司的员工持股基本上采用两种方式，即第一，限制性股票计划：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益；第二，股票期权计划：上市公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的权利。
限制性股票如按股票来源细分，可分为：提供给激励对象的股票是通过计提奖励基金从二级市场回购，或是向激励对象定向发行的股票；又可分为:计提奖励基金回购型、授予新股型(定向发行)。
股票期权如按是否提取部分奖励基金为行权提供资金，可分为不计提奖励基金的股票期权和计提奖励基金的股票期权。
非上市公司的股权激励一般会参照上市公司的激励方式。一般采用公司向激励对象（包括激励对象设立的平台）增发股权（股份）的方式，实质上更接近限制性股票这种激励方式。
三、信息披露
国企在实施员工持股计划的过程中，公司应本着公开、公平、公正的原则，将持股员工范围、持股数量或比例、持股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司按应证监会和相关交易所的规定，履行有关信息披露义务，并保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国有控股上市公司在实施员工持股计划时，不仅应及时披露相关信息，而且其信息披露应持续进行，即公司应就员工持股计划中发生和出现的重大事项及时履行信息披露义务，以便投资者了解计划实施的进展和状况。
四、混改员工持股法律适用
混改员工持股适用的主要政策和法律法规如下：
（1）中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》；
（2）国务院办公厅《中央企业公司制改制工作实施方案》（国办发[2017]69号）；
（3）国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》；
（4）证监会《上市公司股权激励管理办法》；
（5）上海市《关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案》；
（6）北京市《市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法》。
来源：劳动法研究公众号
