【改革前沿】新时期国企改革的中长期激励约束机制
中共中央国务院在（中发【2015】22号）《关于深化国有企业改革的指导意见》一文中，对发展混合所有制经济明确提出“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束机制。”即通过健全国企激励约束机制，可以探索员工持股试点先行。
针对这个新时期国企改革的纲领性文件，国资委有财政部等出台了三个文件，分别对国有控股下的混合所有制企业、以及国有科技型企业、国有上市公司的员工激励机制进行了说明。
2015年，根据（国资发改革【2016】133号）《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的通知》一文，对国有控股下的混合所有制企业有以下说明：“建立健全激励约束长效机制，符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持股股权。”即国有混合所有制企业可以开展员工持股。
2016年，根据（财资【2014】4号）《关于印发国有科技型企业股权和分红激励暂行办法的通知》一文，对国有科技型企业有以下说明：“本办法所称股权激励，是指国有科技型企业以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。”即国有科技型企业可以开展股权激励。
2019年，根据（国资发考分规【2019】102号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》一文，对国有上市公司有以下说明:“中央企业应当结合本集团产业发展规划，积极推动所控股上市公司建立规范、有效、科学的股权激励机制，综合运用多种激励工具，系统构建企业核心骨干人才激励体系”。即国有上市公司可运用多种激励工具。
2019年，国资委在（国资产权【2019】653号）《国务院国资委印发<中央企业混合所有制改革操作指引>》中，对上述三种形态的国有企业进行了综合说明：“鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，注重发挥好非物质激励的积极作用，系统提升正向激励的综合效果”。
一、“员工持股”和“股权激励”的定义与适用范围
那么，这些文件中所涉及的各种中长期激励的方式之间到底有何联系和区别呢？根据现有政策，我们首先来关注一下大家听到最多的两个名词，即“员工持股”和“股权激励”。
“员工持股”和“股权激励”这两个概念目前并没有明确的法律定义，在不同的语境下有时被替代使用，有时又会有所区别。
“员工持股”分为广义概念和狭义概念，广义的“员工持股”包括激励性股权和投资性股权两大类。激励性股权是员工薪酬体系的一部分，包含了“股权激励”，具体体现为股票期权，股票增值权、以及限制性股票等。投资性股权不纳入员工薪酬体系，属于资本回报，本质上是员工的投资分红。
狭义的“员工持股”仅指投资性股权，其含义为允许员工直接或间接地持有本公司股份。
在国资委关于国企混改的文件中，当“员工持股”单独出现时，一般取广义概念；当“员工持股”与“股权激励”同时出现时，“员工持股”一般取狭义概念。
因此，从实操角度出发，我们通常把“员工持股”定义为员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部分产权，而获得相应的管理权，从而使员工成为公司的股东。“员工持股”可应用于国有控股企业，也可应用于上市公司。
“股权激励”则定义为企业为激励和留住核心人才，有条件地给予核心员工部分股权权益，从而使员工能够以股东身份参与企业决策、分享利润并承担风险的激励方法。
从法律上看，“员工持股”和“股权激励”均可适用于非上市公司及上市公司，但从国资委653号《操作指引》来看，“员工持股”鼓励适用于国有控股混合所有制企业和国有科技型企业，“股权激励”鼓励适用于国有控股上市公司和国有科技型企业（国有科技型企业鼓励适用“股权激励”中的“分红激励”）。
二、“员工持股”和“股权激励”的财务处理
下面，我们从财务角度来看一看“员工持股”和“股权激励”。
1、 员工持股
根据（国资发改革【2016】133号《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》）第一大点第（二）小点：“主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位”；以及第三大点第（二）小点：“员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳”。因此，“员工持股”交易的实质可以理解为员工个人进行的一项投资行为，其投资的盈亏取决于其公司未来趋势的判断，公司并未获取员工的服务而向其支付对价。
因此，公司只需将员工缴纳的认购股权款视同普通股东增资一样进行会计处理。
借：银行存款
贷：实收资本
贷：资本公积
2、股权激励
根据（国资发考分规【2019】102号《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作关事项的通知》）第一大点第（二）小点：“股权激励方式应当按照股票上市交易监管规定，根据所在行业经营规律、企业改革发展实行等因素科学确定，一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情况，探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。”因此，“股权激励”交易的实质可以理解为企业为了获取核心员工更好地服务，而采用股份为基础支付对价的安排。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》准则的相关规定，公司在实施股权激励时，特别是国有控股上市公司采取薪酬性股票期权时，可以通过下图来分段进行会计处理。
（1）授予日，即股份支付协议获批日，公司不需要进行会计处理；
（2）等待期，在每个资产负债表日，公司应该对可行权的数量进行估计后，作如下会计处理。
借：管理费用
贷：资本公积-其他资本公积
（3）可行权日，即可行权条件得到满足，员工可获取权益之日，公司不需要进行会计处理。
（4）行权日，即员工行使特定价格购买一定数量公司股票权利的日期，作如下会计处理。
借：银行存款
资本公积-其他资本公积
贷：股本
资本公积-股本溢价
（5） 出售日，指员工在禁售期结束后，将所持有的股票期权出售的日期，公司不需要进行会计处理。
三、“员工持股”和“股权激励”的税务处理
根据2019年1月1日《中华人民共和国个人所得税法（2018修正）》，（财税【2016】101号《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》）中的相关规定，对于国有控股混合所有制企业和国有控股上市公司，公司员工可以股权激励个人所得税的相应税收优惠政策。
1、 个人所得税
实施员工持股的企业，员工在获得股权时，如果是以合理的价格受让，则不涉及个人所得税问题。根据133号文件精神“员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值”，因此，国有控股混合所有制企业在实施员工持股时，员工受让的价格为评估后的公允价格，不涉及个人所得税。员工在持股期间取得的股息、红利，按照个人所得税法的“利息、股息、红利所得”，以每次收入额为应纳税所得额，适用20%的税率计算个人所得税，税款由企业代扣代缴。员工转让企业股权时，按照《国家税务总局关于发布（股权转让所得个人所得税管理方法）的公告》的规定，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按财产转让所得缴纳个人所得税。考虑到国有控股混合所有制企业的员工持股一般不采取直接持股，多采用有限合伙企业作为持股平台，因此，员工转让股权涉及的个人所得税与实施混合所有制的企业无关。
实施股权激励的企业，员工在获得股权激励时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。但对于符合条件的非上市公司股权激励，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，待股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，按“财产转让项目”20%税率计算缴纳个人所得税。上市公司股权激励在经向主管税务机关备案后，可适当延长纳税期限，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。
2、 企业所得税
成立有限合伙企业作为持股平台公司的国有控股混合所有制企业，平台公司以被持股公司法人股东的身份在被持股公司行使股东权利。被持股公司分配利润或者持股平台转让股权时，被持股公司不涉及企业所得税，合伙企业持股平台可以避免25%的企业所得税，但合伙企业平台的合伙人需穿透平台承担20%的股息红利个人所得税。需要注意的是，合伙企业中作为GP的有限责任公司，需承担相应的企业所得税。
实施股权激励的企业，根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》中的相关规定，对股权激励实行后立即可以行权的，公司可以根据实际行权时的公允价格与激励对象实行行权时支付价格的差额和数量，计算确定作为当年公司的工资薪金支出，依法在当年缴纳企业所得税前扣除。对需待一定条件方可行权的，公司在等待期会计确认的相关成本费用，不得在当年缴纳企业所得税时扣除，必须在其可以行权之后方可进行税前扣除。
四、超额利润共享
在653号文件中，我们看到“探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式”这么一种表述方式，下面我们就文件中提到的几种中长期激励方式进行探讨。
“超额利润分享”是指公司与激励对象通过沟通达成基础目标利润，并一致同意以超出基础目标利润的部分，这部分利润为超额利润。从超额利润中提取一定利润比例，分配给激励对象，并约定具体的支付方式，称为超额利润分享激励法。操作步骤包括确定激励对象、设定年度利润目标和原则、明确分享比例、明确激励对象的分享比例、补充条款，以及支付方式。
“超额利润分享”可通过建立合伙人机制，用于经营管控型企业，多门店、可复制，对于调动一线团队活力、提高敬业度有着积极的作用。例如零售企业“永辉超市”。“超额利润分享”还可应用于项目激励，通过一定的利润分配方式和规则，将超额利润在公司、项目留存、以及项目参与人员之间进行奖励分配，并纳入全年绩效管理评价体系。
“超额利润分享”适用于产品线和业务板块划分明晰的综合性集团公司，但不适用无利润或利润较低的公司。
五、项目跟投
“项目跟投”提指公司在开发新项目需要进行融资时，通过设立专业子公司的方式，国有资本占控股地位，跟投员工通过跟投平台参股，待项目最终完成并获得收益时，内部员工也能相应地获得投资收益的一种中长期激励方式。
项目跟投的步骤包括：确定跟投比例、确定跟投范围、确定不同等级人员的跟投金额、确定筹资方案、组建联合投资公司、公布投资收益报告、确定预分红方案、股权变动调整、决算、分红。在跟投架构方面，可以通过参投人员与基金信托机构成立有限合伙企业的方式设计跟投载体（机构作为GP，跟投人员作为LP）,有限合伙企业作为跟投资金作为债权融资本金以借贷方式注入项目公司，这样可以突破跟投人员资金不足的限制。
但国有控股混合制企业的总部人员不得参与下属公司的项目上跟投，在政策上不能突破133号文件“上不持下”的规定。同时，为了调动项目跟投人员的积极性，根据（国资改办【2019】302号《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革力度有关事项的通知》）精神，国企需加大对跟投项目的授权和放权，实现与跟投项目的共享共担平衡。
项目跟投适用于企业提供业务、产品、项目等可独立核算的经营体，由参与决策、运营的员工和企业一起共同投资该经营体，员工与公司共同投资、风险共担、利益共享。
六、虚拟股权
虚拟股权是指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需要出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付的一种中长期激励方式。虚拟股权没有表决权、转让权和继承权，只有分红权。国有控股混合所有制企业可以内部发行自身虚拟股权，以员工出资增加企业实收资本的方式购买股权，公司对于符合股权激励的员工进行奖励时，可以让其拿出一部分资金购买这部分的虚拟股权，员工可以凭虚拟股份领取一部分的公司盈利分红，提升自身的绩效收益。
虚拟股权的授予，由公司根据相应标准提名后报董事会批准，按激励对象职级确定股权级别，根据个人能力系数及工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予的虚拟股权数量。公司以年度净利润作为业绩考核指标，如业绩目标实现，则开始实施当年度的分红权激励，向激励对象授予分红激励基金。激励对象离职之日起所授予的虚拟股权自动丧失，不再享有任何分红权。这种中长期激励方式一般用于有计划上市的国有企业。
来源：IOS的学习交流微信公众号
