【改革前沿】混合所有制改革政策法规体系汇总分析
（一）混改法规政策一览
本轮国企改革是以混改为核心，多个层面共同推进的全面改革。根据《混改意见》等文件的精神，以及《混改意见》发布至今相关的混改案例，本轮混改不再只注重形式上的
“混”，更加关注实质层面的“改”，除了通过引入战略投资者、实施员工持股等方式实现国有资本主导下的多种资本共同发展外，完善国企法人治理结构、提高国企市场竞争力，同时在混改中加强国有资产的监督是本轮混改更深层次的要求。因此，本轮混改的政策法规体系是以《指导意见》为纲领、《混改意见》为核心，多个政策性规定或指导意见各有侧重、互为补充、相辅相成的综合性政策体系。2017年，国资委主任肖亚庆在“十八大以来国企改革情况发布会”发言称，国企改革顶层设计基本完成，形成了“1+N”政策体系，在政策取向上相互配合、在实施过程中相互促进、在实际成效上相得益彰，对实践操作具有重要的引领、指导意义。
作者根据国资委官方网站信息3及公开资料，将2017年以来国企改革顶层设计中形成的“1+N（22）”个顶层设计的政策文件整理如下：
为回应国企改革顶层设计，落实“1+N（22）”文件精神，中央各部门又针对具体事项和实践中出现的具体问题持续出台了若干配套文件，各地则结合自身实际制定了更具有针对性的规则。从中央到地方，政策文件与操作细则相互配合，推动了国企改革向纵深推进。
作为国企改革的关键环节和重要突破口，混改涉及多方利益的博弈和权衡，政策性强、影响广泛、关注度高。在改革实践中，各地纷纷出台国企混改操作指引，混改工作稳中加快，基于对目前混改实践的总结，2019年10月31日，国资委颁发了具有指导意义的《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权[2019]653号）（下称“653号文”），并对混改涉及的49部制度规范进行了梳理，涵盖法律、法规、国务院文件、部门规章、规范性文件等不同效力层级的政策文件，涉及清产核资、国有资产评估与交易、股权激励、境内外投资、劳动用工、税收政策、国有资本运营公司与投资公司试点等重要事项。653号文的出台与相关法律法规制度的梳理，明确了央企混改的流程和路径，为混改过程的合法合规提供了制度指引，未来也将对除央企外其他国企的混改发挥重要的制度示范作用。
（二）《混改意见》的主要内容
作为国企改革的纲领文件，《指导意见》从引入非国资、国资入股非国企和员工持股三方面阐述混改的逻辑。在此基础上，《混改意见》更具体地明确了国企发展混合所有制经济的工作任务。
《混改意见》最大的一个亮点就是分类地规定了混改推进的要求：对于主业处于充分竞争行业和领域的商业类国企混合所有制改革，应充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本以实现股权多元化；对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国企，保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股；对自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，同时根据细分行业的不同，规定了部分行业非公有资本准入的负面清单；公益类国企则要求根据不同的业务特点，推进具备条件的企业实现投资主体多元化，鼓励非国企通过购买服务、特许经营、委托代理等形式参与经营。
《混改意见》将保护产权写入混改的四大原则之一，同时要求健全严格的产权占有、使用、收益、处分等完整保护制度；依法保护混合所有制企业各类出资人的产权和知识产权权益；在立法、司法和行政执法过程中，坚持对各种所有制经济产权和合法利益给予同等法律保护，有利于鼓励各类资本参与混改。
对于混改的实现形式，《混改意见》提出了多种路径，除非公有资本通过股权转让、增资扩股、认购可转债等形式入股国企外，政府和社会资本合作（PPP）模式、国有资本入股民营企业、优先股和特殊管理股以及混合所有制企业员工持股等均纳入混改措施进行探讨。
《混改意见》还要求混改实施过程中“严格程序，规范操作”，进一步健全国有资产交易规则，科学评估国有资产价值，完善市场定价机制，切实做到规则公开、过程公开、结果公开，杜绝国有资产流失。
（三）653号文的主要内容
国企混改实践工作的开展一方面落实了《指导意见》《混改意见》等政策文件的精神宗旨，另一方面积累了众多切实可行的实操经验，也暴露了不少尚待明确的理论和实务分歧，并因此对政策层面上的指导性理论和指引性文件提出新的要求。
基于此，国资委立足于过往的央企混改工作出台了653号文件，总结了实践经验，明确了若干争议，旨在为下一步改革提供更为明确且高效的操作指引。
653号文首次以部门规章的形式细化了央企混改的基本操作流程。在可行性研究阶段，653号文强调区分不同主业，一企一策，对混改的必要性和可行性进行充分研究；在方案制定阶段，653号文在保留《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（以下简称“《规范改制意见》”）关于“企业改制方案”的主要条款的基础上，结合混改实践经验增加对“员工激励计划”“历史遗留问题解决方案”“改革组织保障和制度安排”等问题的列举，并强调企业职工利益相关事项在方案制定阶段的重要性；在决策审批阶段，653号文承接《规范改制意见》关于国企改制方案决策审批的原则性规定，明确了不同功能定位之企业的混改方案的审批程序和审批机关，弥补了《规范改制意见》规定的不清晰之处；在审计评估阶段，653号文重申了《规范改制意见》、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令[2001]第14号）的相关规定，再次强调了混改中国有资产评估问题的重要性，并在后文就审计评估实操事项作出更为具体明确的规定；在引进非公有资本投资者阶段，653号文列举了几种常见的混改方案，强调了各类社会资本在混改中的平等进入权；最后，在推进运营机制改革阶段，653号文立足现代企业制度，从公司章程、三会职权、职工激励等角度论述治理结构的健全，旨在推动混改企业实现平等而有活力的公司自治。
653号文不仅明确了基本操作流程，而且围绕“混资本”与“改机制”两个重要问题对其中的操作要点展开具体论述，涉及审计评估、引进非公有资本投资者、推进运营机制改革等混改实操环节。
在“混资本”环节，653号文细致规定了审计机构和资产评估机构的选聘方式及适格标准，尤其对资产评估机构的选择作了更为严格的规定，并明确了审计报告的出具要求、资产评估的具体事项及备案手续等，为混改实践中如何开展资产审计评估工作提供了操作指南，将有效避免在审计评估环节极易发生的国有资产流失。此外，在通过市场化平台引进非公有资本投资者环节，653号文分别规定了通过产权市场和通过股票市场实施的两种“混资本”方式的操作要点，首先明确了产权交易机构的选择、信息披露的要求、投资人遴选的方式及关注要点等问题，其次规定了通过股票市场实施的发行证券、股份转让、国有股东与上市公司资产重组的实操流程及遵循原则。值得关注的是，653号文明确指出，企业混改后继续保持国有控股地位的，若增资过程中国有股东拟转让其持有的少部分企业产权，则统一按照增资流程操作，产权转让价与增资转让价保持一致，这一规定是对此前实践中存在的流程选择争议的回应，有助于减少未来混改实操中的疑义与混乱。此外，653号文积极鼓励符合国家战略、科创能力突出、具有较强成长性的企业在科创板申请上市，这既是央企混改后对外融资、做强做大的重要途径，同时也能推动科创板市场的发展，落实创新驱动和科技强国战略，653号文彰显了国企混改对资本市场新态势的重要回应，也凸显了增强科研创新能力的国企混改新目标。
在“改机制”环节，653号文承接《深化意见》《混改意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
（国发[2017]36号，以下简称“《治理意见》”）关于完善现代企业制度的相关规定，强调：在企业治理方面，应经各方充分协商达成公司章程并以其作为公司治理基础，在企业管控方面，保障企业自主经营权，避免“行政化”“机关化”管控，重申国有股东从“管企业”到“管资本”的职能转变；在党的建设方面，以建立党的组织、开展党的工作作为央企混改的必要前提。现代企业制度的完善，是混改企业提高治理效率、实现整体效益的必经之路，653号文对相关内容的重申，在一定程度上也将增强非国有资本参与混改企业公司治理的动力。在剔除以往国有股东“大包大揽”的治理模式，完善现代企业制度的大框架下，公司管理人员、各岗位员工的能力、积极性、创造性等因素的重要性便尤为突出，基于此，653号文进一步对混改中的人才选拔机制、员工持股激励机制和激励方案的适用对象等内容进行了细化和完善，有利于提高正向激励机制的综合效果。
在“混资本”和“改机制”两个环节，653号文既从国资的角度，强调对国有资产流失的防范，也从其他社会资本的角度，鼓励非国有资本的参与和市场机制的引入，通过建立现代企业制度，最终提高混改企业的发展活力和整体效益。653号文的出台，是对此前出台的各类政策文件精神原则的重申，也是对过往数年混改实践的回应，无论是对操作流程的细化，还是对实操争议的解决，均对今后央企及央企外其他国企的混改工作开展具有重要的指引意义。
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