【改革前沿】混改专题之政策解读
国企混改是政资分离、政企分离的改革，通过建立适应市场经济的国有资产管理体系来调整国有经济结构，从企业的治理体系入手，转变政府对企业经营管理的角色，在充分市场环境中，通过不同所有者与国有产权相互融合，以解决国企活力不足、市场企业行政化运营的问题。国企混改的核心是建立现代企业制度，提高国有资产效率。
一、混改的目标企业
《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《关于完善中央企业功能分类考核的实施方案》将国企分为商业类和公益类，以此来确定参与混改企业。
公益类改革的重点在于鼓励非国有企业参与经营，实施投资主体多元化。商业类被细分为充分竞争行业、国家安全经济命脉行业、自然垄断行业三个子类，分别实施整体上市、国有控股非公有参股、经产分开等。
从发展角度来看，公益类国企的发展重点是优化服务水平，提升服务效率；主业处于充份竞争行业的商业类国有企业的发展重点是产权流转，以及低效、无效、不良资产的激活与处置；主业处于垄断行业的国有企业发展重点是人事改革、消除发展弊端。
从监管角度来看，对公益类国有企业的监控重点是服务、产品和效率，重点考核成本控制、产品质量、服务水平；对于主业处于充分竞争行业的国有企业，强化集团层面的监管，提高企业自身的经营自主权，重点考核反映市场竞争水平的指标；对于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要国有企业，重点监管国有资本，规范资本运作，维护国有资本安全，重点考核国有资产的保值增值。
二、混改的混合对象
《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》明确了以社会资本、行业影响力企业、高成长性企业为主的合作模式。
国企引入非国有资本是实现国企混改的重要任务。遵循“政府引导、市场运作、权益对等、共同发展、依法合规、公开透明、完善体制、优化环境”的原则以国企项目为目标引入非国有资本，同时帮助国有资本通过不同的形式入股非国有公司，拓宽合作范围和方式；认可外资参股、货币出资、PPP模式等；规范程序以保证引资公开公正，完善目标项目公司的治理结构以保障投资方合法权益，解决历史遗留、完善支持政策、优化发展环境。
三、混合的具体方式
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》、《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》对国企混改的形式做了明确具体的规定。
首先，明确了员工持股试点企业的范围涉及央企二级以下子公司以及省级国有公司一级以下子公司。要求主业处于充分竞争行业的商业类企业，且营收和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场；公司的治理结构合理健全，非公有资本股东符合一定比例，董事会中有非公有资本股东推荐的董事；劳动人事分配和业绩考核市场化。并对国有资本比例、员工的出资方式和价格、持股数量和时间、分红及流转等做了详细规定。
其次，从法人治理结构入手，强调重视市场主体作用，规范决策机制和完善制衡机制。明确了在2020年形成完善的企业法人治理结构，高度强调公司章程的重要性，明确出资机构在公司治理中的定位是以“管资本”为主；通过董事会差额选聘等方式选聘经理层，规范经理层授权管理制度，制定个性化薪酬制度以激发经理层活力；强调党组织在改革过程中的领导核心及政治核心作用。董事长、党组书记通常一人担任，建立健全的责任追究制度。
再次，明确薪酬体系改革，指定与负责人的选任方法相适应的薪酬管理制度；严格规范履职待遇和业务支出，严肃财经纪律，强调监督管理。
四、混改的保障配套
《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》、《关于建立国有企业违规经营投资者责任追究制度的意见》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《关于进一步加强和改进外派监事会工作的意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》进一步为混改提供了配套的措施和制度保障。
完善企业内部监管，强化董事会对经理层的规范监督运作、加强监事会建设和职工民主监督、发挥党组织监管作用；加强企业外部监督，改进外派监事会监督、健全审计监督、增强纪检监督和巡视监督。以此对国有资产监管进行完善，避免国有资产流失。
相关意见指出，结合现代公司管理制度，建立严格的问责机制，关键决策终身追责。从集团管控、购销管理、工程建设、产权资产、投资并购、改组改制、资金管理、风险管理等方面强调经营管理责任；明确通过调查确定直接损失和间接损失，结合资产损失情况对责任人按合理原则进行处理。
在资产交易监管方面，明确认定国有企业、国有控股企业、国有实际控制企业，将企业增资（政府对国企增资除外）、重大资产转让行为纳入资产交易监管范围；删除了权属不明确的国有产权转让限制，明确了产权转让受让方的资格不得设置相关条件，禁止指向性，保证公平竞争；产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
在信息披露方面，要求转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。同时为了保证披露的真实性和准确性，明确了审计的委托单位是转让方。
在增资方面，明确了国企直接或间接参与增资、债转股、原股东增资，可采用非公开协议方式。尤其是债转股方式为金融机构入股国企提供了便利。
