从近几年农商行完善公司治理的情况看，董事会建设是重点。目前，农商行董事会机构建设成绩显著，但机制建设任重道远。要实现董事会议事决策机制的成熟、权力和责任机制的完善、追责和免责机制的健全，需要抓好“三个进一步”，做到“落实权力、理清责任、权责对等”。

进一步明确董事会的职责定位。根据公司法赋予董事会的11项职权，主要包括三个方面，作为股东利益的“代表人”，董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，向股东大会报告工作；作为公司重大事项的“决策人”，董事会有权决定或制定公司“经营战略、投资计划、预算决算、利润分配、弥补亏损、资本变动、发行债券、合并分立、解散变更”的方案，并可决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；作为公司经营管理层的“聘请人”，董事会有权决定聘任或者解散公司高级管理人员、财务负责人员、合规负责人员等及其报酬事项。在农商行公司治理实践中，有些已经到位，有些需要逐步完善。对此，在进一步明确三大职责的基础上，要依照章程落实董事会决定公司经营管理层的薪酬权力，做到“一个挂钩，三个兼顾”，即经营管理层人员的薪酬应与其经营业绩挂钩，按责任书和考核结果取薪，多劳多得，有奖有罚；要兼顾公司所在地的收入水平，兼顾与同行业其他兄弟单位的平衡，兼顾经营管理人员与职工收入差距不宜过大。同时，在公司内部要理顺党委和董事会的关系，比如按照“双向进入、交叉任职”的方式化解重复决策的矛盾，避免一方替另一方决策导致责任不清。

进一步加强董事会内部机制建设。董事会属于公司治理结构中的决策机构，其决策质量和效率是董事会制度的两条生命线。提高决策质量和效率，董事会要独立于经营管理层，确保董事会决策的“公正性”，要把好董事人员的选拔关，加大后续调研和培训力度，不断提高董事会成员的“专业性”，要充分借鉴先进成功经验，建立董事会运作准则，逐步增强董事会工作的“规范性”；提高决策质量和效率，董事会不宜管得过多过细，否则就没有足够的精力处理重大事项；提高决策质量和效率，董事会应对公司运营接受明确授权和最终责任，对所有者承担全部受托责任，为公司的最大利益工作。如果董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。针对董事出现挪用公司资金、私存公司资金、私借公司资金、利用职务便利牟取私利、接受他人佣金、擅自披露公司秘密、违反对公司忠实义务等行为，股东可以要求监事会或自己向法院提起诉讼，要落实董事会的契约责任，监督董事会及其成员的履职情况，规范对董事会的考核工作，建立健全董事人员的激励约束机制、责任追究和免责机制，避免董事会沦为橡皮图章。

进一步加强机构建设。董事会建设，人才是关键。逐步完善董事尤其是外部董事、独立董事的选拔机制，拓宽人才渠道。完善董事标准，自荐与他荐相结合；充分利用社会力量，广泛搜寻人才，利用猎头或人力资源顾问招募特殊人才；发挥在职董事会特别是董事长的作用，在各个阶段提供参与机会，充分满足现实需求；建立董事人才库，准备充足的后备资源；对于候选和在职董事，加强专业培训，提高责任意识和履职能力；提高透明度，防止不当干预；建立适合自身实际情况的董事会考核办法。通过外审机构评估与董事自我评估、监事会监督评估相互结合，不断提升董事会的能力。

来源：金融时报