国企混改三问

一、为何混

为什么非得推进国有企业混合所有制改革？实话实说，我以为，推进混改可以切实做到“三个有利于”。

其一，有利于企业产权清晰。

国有企业改革，已经说了多年，搞了多年。中国改革开放40多个年头，国有企业改革提上议事日程起码也有35年了吧！记得上世纪90年代末，我曾写过一本书，书名叫《中国国有企业向何处去》。

我当时提出一个疑问，国企改革最关键的一环到底是什么？我的结论是，产权问题。

道理很简单，产权决定一切。这间屋子是你的，你就会十分爱惜，打扫得十分精心，收拾得非常干净。反之，如果不是你的，是公家的，请问，你还会这样收拾、如此爱惜吗？

同样道理，企业的一切问题，说到底也是产权问题。

产权归谁，谁是主人，谁就有经营权和分配权，谁就会真正对这个企业负责。

国有企业，虽然名义上属于国家所有，即全中国人民所有，但实际上，我们每一个公民，与这些企业并没有关系。你能说，你拥有任何一家国企的产权吗？当然没有。

所以，我们只能委托政府一些部门代表人民去管理国有企业。

于是问题来了：国有企业既是我们每个人的，又和我们每个人没有半毛钱关系，那么国企的经营、国企的盈亏、国企资产的保值增值与我们每一个人又还有什么关系呢？这也是这么些年来国有企业始终没有活力，经营效率总是不高的症结所在。

混改以后，国企由单一的国有产权改变为多种所有制共同拥有产权，这样，在企业经营者的选拔、企业的经营决策、企业的利润分配等等企业重大问题上，就会大大地减少实际上的无人负责现象。这样，就能推动企业健全优胜劣汰机制，实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的内部管理机制，激发企业内生动力。

这样就能进一步明晰产权，强化不同产权主体监督制衡，更加高效地规范约束国有企业资产处置、防范资产流失，实现资产保值增值。

也就是说，企业产权多元化以后，企业的经营问题、管理问题、投资问题、利润分配问题等，都会有一个大的改善，出现质的飞跃。

“产权清晰”的国企改革目标，虽然提出已经很多年，但是只有实行了混改，才算是真正落到了实处。

其二，有利于政府改进管理。

国有企业既然是国家的，当然就要由政府部门代表国家对国企进行管理——这是国有企业性质所决定，是其题中应有之义。也正因此，目前国有企业在企业自主权、经营权、投资权、分配权等等方面，不得不受到政府有关部门的干涉和过问。

然而，一旦实行混改，企业产权多元化了，必然需要一套全新的国有资产监管方式和监管机制。也就是说，国企混改必然倒逼国有资产监管方式以及监管机构自身进行改革，真正实现从“管人管事管资产”、“既当婆婆又当老板”到“以管资本为主”的转变，更好地适应国有企业混合所有制改革的大趋势，促进混改后企业各方面参与公司治理力量的有效制衡。

其三，有利于民营企业多元扩张。

改革开放以来，民营企业发展异常迅猛，刘鹤副总理曾在答记者问中公布了民营经济在整个经济体系中具有重要地位的几个数字：贡献了50%以上的税收，60%以上的GDP，70%以上的技术创新，80%以上的城镇劳动就业，90%以上的新增就业和企业数量。

可别小看这个50、60、70、80、90！它雄辩地说明民营企业已经在整个经济体系中占有多么重要的地位！

人们自然会问，民营企业发展如此迅猛，它进一步扩张的路径到底在哪里呢？

很显然，国有企业混改，为民营企业的进一步扩张拓宽了路子。过去民营企业未能进入或者进入很少的领域，通过混改，可以明正言顺、理直气壮地大踏步进入了。这将大大地有利于民营企业的扩张和发展。

二、与谁混

国有企业混改，到底和谁混，哪些资本可以“掺和”进来呢？

从理论上讲，但凡不是某一家国有企业的其他资本——包括民营资本、集体资本、外国资本，甚至其他国有资本——都可以掺和到这家企业来，形成新的混合所有制形式。

当然，就当前中国的情况看，最重要的一支力量就是民营企业，它们不但发展势头良好，资本相当雄厚，而且，对于未来有着其他经济形式所没有的强烈的扩张冲动。

我以为，国资与民资的混合大体可分三种情况。

一是一般竞争类企业。这些企业应该放手让民营企业参股，根据企业实际情况，有的甚至可以放弃国有控股权，让民资放心大胆地参与到国企改革之中。

二是公益类企业。这些企业民营企业也可以参股，但一般以国有为主，民资共同参与。

三是极少数事关国计民生领域的企业。这些企业则主要还是以国资为主，对民营企业可以视情况逐步开放。

至于对外资的开放，理论上应该与国内民间资本一视同仁，但实际上应该是也必须是内外有别的，任何国家都是如此。

三、怎么混

国有企业混改是中国经济体制改革进入新时期的一个重大举措，甚至可以说是中国改革的又一个里程碑。怎么实行混合所有制改革，中央文件已经说得比较清楚。我想在实施中，是不是应该强调三点，即“三个确保”。

一是要确保依法依规。

混改不能任性胡来乱来，对于新加入的资本要依法依规，平等对待。这里的关键，是要尽快建立法人治理结构。要明晰企业产权，实行同股同权，依法保护各类股东产权，规范股东会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡高效的法人治理结构。

二是要确保信息公开。

国企混改是一场事关国企和民企命运的新的革命，在混改过程中要确保自始至终信息的公开透明，如国有企业产权和股权转让、企业增资扩股、上市公司增发等信息应通过产权、股权、证券市场公开披露，公开择优确定投资人，达成交易意向后，及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息。

三是要确保自主自愿。

既然国企混改是一个新事物，是一项事关国家经济全局的重大战略措施，那么，在改不改，如何改，尤其是民营企业进不进入国企，如何进入等方面，应该严格实行“三不”，即不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表。切莫为了完成任务而匆匆凑数，搞形式主义。

而且，非常重要的一点是民企资本进入国企以后，应该建立完善的、合理的退出机制，确保在民企资本觉得无利可图或因为其他原因不愿意再呆在里面时，能够依法依规地顺利退出。

只有确保自主自愿，才能打消民营企业顾虑，更好地推进国企混改。

“混改”的底层逻辑

为什么有的“混改”没有达到预期效果？

一是重非公资本引入，轻产业重组升级。

很多国企为了完成上级下达的混改任务，火急火燎地找非公资本、找投资机构，上级也积极主动的拉郎配，为了“混”而“混”，效果就可以想见了。

非公资本、战略投资者的引入目的是什么？大家不要忘了初衷，可以改善财务报表、降低资产负债率，但不能局限于此。改善财务状况有意义，但至少不是重点，更不是唯一目的，轰轰烈烈混改一场，只是拉来了点钱，太不值了。产业升级、核心能力提升才是重点，当然也包括治理机制的完善。那么，如何实现产业升级、核心能力的提升？首先应查找自身的不足，缺什么，补什么；其次，要匹配合适的资源，选好对象；最后，通过产业融合重组，真正形成合力，而不是貌合神离。

二是重股权结构优化，轻治理机制完善。

非公资本进来了，股权结构自然就优化了，所谓的所有者缺位问题好像也就化解了。事情就这么简单吗？有了非公股东，国企法人治理问题就自然解决了吗？非也，治理机制才是关键。

治理机制包括股东会、董事会、监事会、经理层四个层面，董事会、经理层是关键，章程的修改完善是主要着力点。二股东、三股东等给几个董事席位，这些董事是否可以进入董事会专委会，拥有给企业发展建言献策、监督制衡的话语权，大股东以外董事占多大比例、是否过半？这些是董事会治理机制的重点。如何支持董事会选择有本事的经理人，而不只是简单的一纸任命、换汤不换药，以及经理人的任期制、契约化制度的建立，这些是经理层治理机制的重点。

三是重审计评估和管控考核，轻利益共享与文化融合。

国有资产保值增值是混改的底线，按要求进行财务审计与资产评估是混改的必要动作，这是政治任务，决不能疏忽。但也不能走向另一个极端，即完全忽视混改对象的利益，以极端负责的面目造成了及其不负责的改革结果。任何组织和个人都是有所求的，没有利益诉求的满足，就会丧失动力。做大蛋糕与分蛋糕同等重要，有时候可能更重要。

混改方案实施过程中，重视对混改企业的战略管控和业绩考核，唯恐管不到位、管不好，但却忽视了文化融合和利益平衡，混改各方便出现了同床异梦的现象，结婚了却没有感情，更没有产出。

“混改”的底层逻辑：完善法人治理结构其关键痛点在哪？

国企改革有明、暗两条线，明线是公司制股份制改革、混合所有制改革，暗线是产业升级、完善法人治理结构和建立市场化经营机制。

混改的直接成果是通过产权多元化，整合劳动、资本、技术、管理和自然资源等要素，形成新的产业链和价值链。但混改的核心目的，即底层逻辑并不在于此。不搞产权多元化，就不能整合生产要素了吗？底层逻辑是建立和完善现代企业制度，这句话有点大，具体一点讲，核心是通过混改完善法人治理结构。

为什么要完善法人治理结构？国企法人治理结构的核心痛点在哪？

痛点一：一家人、一言堂

第一种表现：一切大股东说了算。从人事任免、战略决策到日常经营管理，子公司处于被遥控状态，事事请示汇报。董事长一般由集团领导兼任，身兼多职，无暇顾及，更多的事情由大股东总部说了算，大股东的职能部门可以随时对子公司发号施令。

第二种表现：董事长一言堂。董事差不多均来自大股东，都是自己人，谁官大谁说了算，董事长一发言，会议就结束了，决策效率奇高，决策质量和风险控制就难说了。董事个人背景雷同，老张明白的事，老李也明白；老张不懂的，老李也不咋懂，大家提不出不同意见，信息不全面，决策质量就可以想到了。

痛点二：“大丈夫”、“小媳妇”

“大丈夫”，借指内部人控制；“小媳妇”，借指经营层缺乏自主权。在目前的国企，两种极端现象依然会或多或少的存在。

内部人控制的具体表现：上级撒手不管，董事会形同虚设，经营层自己定指标，自己定分配政策，董事会照单全收，经营层旱涝保收、包赚不赔。

经营层缺乏自主权的具体表现：上级管人管事管资产，什么都管，什么都不负责。董事长操办一切，总经理就是实质上的经营二把手，总经理乃至经营层什么也定不了。

问题看起来是两个极端，原因却只有一个，股东（会）、董事会、经营层，也包括监事会，法人治理各类组织的职责界面定义不清。

痛点三：觉悟驱动、乌纱帽激励

主要表现：年初定指标、下责任令轰轰烈烈，年终分配搞平衡、吃大锅饭。靠觉悟驱动，觉悟高就多干、觉悟低的混日子，钱一分不少拿。靠乌纱帽激励，干好了可以升官，但官帽子有限，激励能持久吗？

另一种表现：搞了战略规划，准备大干一场，一纸文件高升了、换岗了，来个新人，又重新搞一套，企业能持续发展吗？经理人自己都不知道明天在哪上班，能干前人栽树、后人乘凉的事吗？

痛点很痛，如何解决？混改的核心目的就在于此。只“混”不改是不行的，“混”只是股权多元化，改治理结构、改治理机制，“混”才能发挥作用。改治理结构，主要是“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转变，让董事会成为公司治理结构的核心。改治理机制，核心是优化董事会构成，形成监督制衡机制；明确董事会职责定位，建立经营层的激励约束机制。

 对2020年混改深化的趋势分析与建议

今年将是国企改革的亮点纷呈的年头。怎样打造混改政策的升级版？深化的目标是什么？实现产权有效激励、要素自由流动、价格反应灵活、竞争公平有序、企业优胜劣汰，哪些重要问题上有突破？结合《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》认为可以从以下17个方面去做思考：

向主业主责范围外深化

国有企业有进有退，才能推动国有资本更多投向关系国计民生的重要领域和关系国家经济命脉、科技、国防、安全等领域，服务国家战略目标。主业主责范围外，是混合经济的巨大空间。今后国企混改将越来越多与产业改革融合，如混改+能源改革、混改+电改、混改+军工改革等。

向产业链供应链重构方向深化

往往国企在上游，民企在下游，上下游协调发展，从整体价值链出发，做新型混合经济的重构。加强国有企业与民营企业深度合作，大企业发挥产业价值链条带动作用，提供平台，整合资源，通过相互补充发展，向着大中小企业血脉相连、命运相依的生态发展。

向战略性投资方向深化

把财务性投资为主向战略性投资为主转变。这方面，中国联通提供了很好的经验。如果把主要精力用在“混资本”上，这样的改革容易造成本末倒置。战略型投资的混合所有制改革，投资者不仅仅带来钱，更重要的是带来市场要素，好的社会资本不仅带来钱，还应该是企业的资源与活力之源，就是市场要素，这是主要标准。

向市场要素深化

将更加重视合理设计调整股权结构，着力引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者。通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组(包括首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并)、员工激励等方式实施混合所有制改革。

向经营机制深化

按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率要求，推进混合所有制改革。重点转机制，搞好董事会、监事会建设，充分发挥非国有股东的积极作用。加快完善国有企业法人治理结构、市场化经营机制和职业经理人制度，在主业处于充分竞争行业的市管企业经理层全面推行职业经理人制度，全面推行经理层聘任制，探索实行总会计师派驻制度，这是混改必不可少的机制。

向管理层股权激励深化

支持建立管理层骨干员工持股。包括上市公司股权激励、科技型企业股权和分红激励等中长期激励机制。骨干员工持股放在前面，过去强调科技企业多一点，因为管理层不持股，员工不敢进。

向国有资本收益功能深化

优先股将推出，成为混合所有制改革的新话题。优先股，一方面确保国有资本收益功能，有效防止国有资产流失，一方面有利于更多的部分会放开。

向垄断环节放开深化

严管个别自然垄断环节，放开多数垄断环节。提高自然垄断行业基础设施供给质量，严格监管自然垄断环节，切实打破行政性垄断，防止市场垄断。网运分开，是混合所有制改革乃至整个国企改革核心环节，重要的是打破部门利益。

向垄断行业内部搞活深化

铁路行业改革，促进铁路运输业务市场主体多元化和适度竞争。电力要放开发电、用电上下游两个环节。构建有效竞争的电力市场，有序放开发用电计划和竞争性环节电价，提高电力交易市场化程度。

推进油气管网对市场主体公平开放，同时适时放开天然气气源和销售价格，健全竞争性油气流通市场。

向垄断企业内部深化

一个是邮政，一个是烟草，邮政要解决普遍服务业务与竞争性业务分类改革。完善烟草专卖专营体制，构建适度竞争新机制。

向新型管控模式深化

过去讲的是机制，现在又跃进一步，是差异化管控模式，差异化是一个定性。目的是建立科学高效的差异化管控模式。类似中国建材、中国医药的改革，只成功了一半，上半段混得不错，势如破竹，下半段管控模式与监管制度就不好说了，可以讨论。医药的改革，是不是垄断加强了，也有多种议论。

向新型监管制度深化

对混合所有制企业，探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度。对国有资本不再绝对控股的混合所有制企业，探索实施更加灵活高效的监管制度。

向集团公司整体上市深化

加大市场化并购上市公司力度，推动国有资产向上市公司集中，使上市公司成为国有企业主要组织形式和管理资本的重要载体。大多数充分竞争领域的企业上市，通过资本化、证券化等方式优化国有资本配置，提高国有资本收益。随着国有企业上市增多与向新兴产业进军，资本市场会显得更为活跃。

向民资开放深化

完善支持非公有制经济进入电力、油气等领域的实施细则和具体办法，大幅放宽服务业领域市场准入，向社会资本释放更大发展空间。要落实好交通基础设施、制造业等领域支持民营企业发展的具体举措，推动电力、电信、铁路、油气等等领域放开竞争性业务，吸引更多的民间资本来参与这些领域的项目运营和项目建设。

向社会职能企业转化

因为今年要基本完成剥离办社会职能和解决历史遗留问题。部分可以用混合经济形式解决。

向整体协调深化

按照系统集成、协同高效要求纵深推进。继“十项试点”“双百行动”“综改试验”“科改示范行动”，从中央企业到省市三级有数千家试点企业启动改革。深入推进以混合所有制为重点的综合性改革，重点放在基层，形成政策合力和综合效应。

向推广经验深化

试点六年，已经是轻车熟路，但是推广典型还不熟。2020年，将进一步总结推广改革过程中涌现出来的先进经验和先进典型。近几年，无论是中央企业或者地方国企，在推进国企改革过程中都探索了很多好的经验和做法。国资委也将通过制定实施三年行动方案，把提炼出的一些经验和做法上升为改革的政策制度。

整理：国资小薰