【改革前沿】并购德国企业的“国企之谜”
至今为止中国企业和财务投资者，在德国参与了三百多起并购，涉及领域覆盖了除了矿产油气资源之外所有的领域。这足以作为观察中资在整个海外并购的一个优质样本。纵观中国企业在德国的并购历史，有几个谜一样的现象引起关注。
1.直到2015年，国企在中资并购中的比例保持在50%，也就是我们习惯听到的“国企在海外并购中占有半壁江山”，其实2010年以前这个比例更高，基本是国企主导。但是2015年之后这个比例急剧下降，在2019年至今，国企的身影几乎完全消失。
2.在跨国并购的案例中，如果系列收购都能取得成功，是一件令人钦佩的事情。而在德国最成功的系列并购者，几乎都是国企。在并购整合方面难度最大的大中型德国企业的破产收购整合，做的最成功的也是国企，而他们都毫无例外都有一个非典型的事业导向型的领导。
3.国企的并购成功者在事业型领导者离任后，特别是外部空降的管理者治下，海外子公司的经营状况的恶化程度和速度是惊人的，远远超出了民企管理层更换带来的可能影响。但了解国企运作监管的逻辑之后，出现这样的情况又是合理的，不可避免的。
从主导到缺位之谜
在跨境并购中，国企的份额，可以说是从主导、平分秋色，最后走到了近乎缺席。
中国企业跨境并购成为风潮出现在中国入世之后，到2010年这段时间里，因为有实力的民企群体还不够壮大，国企扮演了主导者的角色，在德国这个比例达到80%。由于中国本土的市场尚未达到一定规模，国际化运营也并未真正提上日程，并购动机以获得德国企业的品牌和技术为主，并且这里传统的装备制造业占据主流，而这也曾是国企主导的行业。
多元投资普遍被推崇为快速做大做强、甚至是获得核心竞争力的不二法门，最有代表性的为某央企前掌门人认为：“搞航空发动机必须要多元化和玩好资本市场”/“罗罗2003年把劳斯莱斯卖给宝马之后，就再没能力推出新的航空发动机”等说法。在此背景下虽然民企的比重大大提升，国企在中德并购中仍保持了约50%的占比。而随着中国本土市场规模的扩大，投资方向也呈现多元化趋势。比如在中国2009成为世界第一车市之后，汽车行业相关并购剧增，至今占到所有中资在德国并购的四分之一（虽然全球车市面临巨大变化，但是汽配行业海外并购的基本逻辑没有改变，在未来也将占据重要地位）。
但随着宏观环境的变化，2016年年底六部委发布了为跨境并购“降温”的对外投资新规，同年8月份，国务院发布了《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，对国企的投资活动提出了负面清单和终身问责制度。当跨境并购并不自然而然的成为政治正确的行为，而且还要承担终身问责的风险，国企的跨境投资意愿立即急速下滑，以德国为例，2017年国企在跨境并购中的比例下滑到20%，2018年为10%，2019年至今除了2019年初和年中有潍柴收购商用车电驱电控公司Aradex和中车株洲电力机车收购Vossloh的柴油机车工厂之外，几乎再没有中国国企在德国开展并购活动。2020年中国企业在德国的十一起并购中，完全是国企背景的投资者只有一起。
随着外部环境的变化，只有对职业经理人价值实现有强烈追求的国企领导人才会推进对企业长期发展有利的海外并购交易，或者这样的交易被认为风险很低，如前不久中船集团收购2017年已经开始合资合作的德国船舶内饰公司R&M（至少现在看起来很低的风险:1）中船自己体量够大能消化 2）前几年开始合资”知根知底”，但同样也有反面的风险: 1）内饰件不是核心竞争力，为什么要收购这么一家五百人的德国企业，意义何在？2）除非有技术、产能方面的瓶颈，如特斯拉收购德国电池模组自动化装备公司Grohmann, 集成商收购上游供应商将其变为内部供应商绝大多数情况下会降低其效率和创新能力 3）从基金手里收购价格不会便宜，创造的价值是否匹配对价和整合风险）。在今后三五年内，国企有可能会更多聚焦国内循环，而不会在跨境并购中主动出击。
“系列并购者“的成功之谜
一次并购的成功带有很大的偶然性，长时间多次的并购和整合的成功才能证明一家企业的外延式增长能力。在欧洲市场上也出现了这样一批“系列并购者”，其中最成功、最有影响的恰恰是三家国有企业：中国化工ChemChina, 潍柴集团和中集集团。
中国化工曾是一家非典型的央企，从甘肃兰州起家，却一开始就显示出不同凡响的国际化视野。2004年开始，收购了动物营养饲料添加剂方面全球领先的法国安迪苏公司，同年收购澳大利亚最大的乙烯生产商和唯一的聚乙烯生产商凯诺斯控股有限公司。2006年，蓝星公司又一收购了法国罗地亚公司的有机硅和硫化物业务，使蓝星的有机硅业务规模成为世界第二。2011年，蓝星公司并购全球最大金属硅供应商和全球硅铁合金的最主要生产商挪威埃肯公司。同年，中国化工收购全球最大的非专利农药企业以色列安稻麦，该公司也是全球第七大农化企业。2015年1月到2016年1月，中国化工再次相继收购太阳能面板制造商新加坡REC、全球第五大轮胎企业意大利倍耐力（70亿欧元）以及欧洲最大的橡塑机械企业之一德国克劳斯玛菲，同时参股瑞士能源贸易公司摩科瑞。2016年2月，中国化工以430亿美元收购世界上最大的农药生产商、高价值种子领域名列第三的瑞士先正达，这不仅是中国化工最大的收购案，也是迄今中国企业最大的跨国并购案。
但跟其他案例相比，中国化工的并购之路又有一些独特的特点：
与此同时，也与资本市场积极的对接、互动。2006年四十亿人民币收购的安迪苏，在2015年的A股股市上，通过替换原蓝星新材资产上市，目前市值三百多亿（安迪苏在2006年以后也做了一系列Add On收购，增强了其行业地位）。2016年收购的克劳斯玛菲于2018年底注入天华院实现上市。欧洲上市公司的要约收购要求严格难度大，多数中国企业都避而远之，而中国化工做的最大两个海外并购都是欧洲主板上市公司的要约收购。
人走茶凉之谜
制造业海外并购中最成功的系列投资者多数是国企，并不代表着国企的国际化运营突破了必然世界进入了自由世界。今年中国企业的德国子公司破产的案例中，国企占了大部分（中信戴卡的KSM，国机集团的Finoba和沈阳机床的Schiess）。因为中国特殊的环境，国企拥有比民企更多的资源，但只有在有特殊的情况下，由企业家人才领军牵头，才能把这些资源用在发展企业和行业的核心竞争力，为中国制造业转型升级做出贡献。而在国企出现企业家人才是特例，而不是规律。就像济南二机床很优秀是特例，因为它对应的是机床行业新旧十八罗汉的几乎全军覆没和中国机床行业的全面落后。中国出现任正非有偶然性，但华为领先中兴是必然的。技术路线确定的情况下可以集中力量办大事，路线不确定的创新则很难在国企体制下成功。同样道理跨境并购也是充满不确定性的创新之路。很多国企要求分析报告“没有风险敞口”，或者硬性要求分析的风险点达到一定数量，这恰恰最容易忽略和掩盖最主要的风险。
国企的特性决定了它不可能以市场和绩效为主要导向，在缺少外溢效应同时又充分竞争的市场，机缘巧合有突出的企业家人才领军担纲时，国企可以辉煌，但人去茶凉也是它们的宿命，比如上海家化，振华重工等在开拓性的企业家离开之后，都无法恢复昔日辉煌。同样的故事也在海外并购领域上演。
前不久传出德国汽车铝合金结构铸件公司KSM进入破产保护程序。这家世界领先的铝合金汽车车身和底盘结构件公司在2011年被中信戴卡收购，本身是一家非常优秀的公司。而中信戴卡曾经是中国铝轮毂行业毫无争议的龙头。收购头几年发展势头很好，但随着中方领导层的更换，公司在国内的市场地位日渐衰落。在汽车轻量化的大趋势下，本来可以引领潮流的KSM居然需要破产重组，不由得让人唏嘘感慨。
北一机床2005年收购世界最顶尖的龙门铣床公司德国的瓦德里希科堡，到2010年都是中国制造业海外并购最成功的案例。2010年北一领导更换后，海外子公司的管理和投资开始失控，导致科堡和北一都陷入巨大困境至今不能摆脱。需要指出的是，这跟重型机床的行业波动没有关系。科堡昔日的姐妹公司，德国的瓦德里希锡根的状况就好很多，而国内的武重，也比北一发展的好。
机械行业跟大化工不一样，需要很精细的管理。克劳斯玛菲跟奥地利的恩格尔本来就有差距，恩格尔正常情况下10%左右的利润率是克劳斯玛菲从来没达到过的。中国化工收购后，克劳斯玛菲中国市场两年内增长了50%。假以时日克劳斯玛菲也可能赶超恩格尔，但是需要懂制造业、能沉下心来做事的人，2018年中国化工领导层更换之时业内人士就预言克劳斯玛菲会出问题，可惜一言成谶。
企业家的素质永远是企业成败的最关键因素。企业家是最珍贵也是最稀缺的社会资源，如果能被“体系”替代，百年通用也不会衰败了。但在国企体制下，企业家精神和资质不是最重要的考核指标。这无关对错，只是指向一个事实，即国企体制不适合路线不确定的创新。任正非要是在国企的话，2004年，最晚2007年就被退休了，甚至可能因为在CDMA和小灵通上面的“失误”而被终身追责，不会有后来GSM、国际化、手机、海思和5G的辉煌。国企领导人也无法按照市场规则和企业发展的逻辑来培养接班人。
