【改革前沿】股权激励具体的方案设计
1激励模式创新
现行法律框架下,可能有以下几种股权激励模式:
(1) 业绩股权。即首先在某个周期开始时确定期间业绩目标(可以为一年或一个任期,若为一个任期,可以考虑同时设立阶段性目标),如果激励对象到年末达到预定的目标或阶段性目标,则公司授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。
对业绩目标的确定,可以采用:
净利润,净资产收益率,利税总额,其他财务指标,综合性指标。
(2)股东价值成长股权。即在某个周期开始时,将股价上升作为股权激励的标准,如果股价在既定周期达到/或者阶段性达到某一目标,授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。
这种激励模式的提出,是基于:在全流通背景下,股东的价值将由二级市场股价来衡量。企业经营优劣、介入项目前景好坏等因素,会直接对公司股价产生影响,这也是对公司经营成绩的直接说明。
(3)资产增值股权。将总资产(或者净资产)作为股权激励的条件。即在某个周期开始时,如果总资产(或净资产)达到/阶段性达到某一目标,则授予激励对象一定股权。这种激励模式的提出,是基于:部分公司面临并购、业务多元化、以及正运作一些对公司未来发展影响重大的项目的环境,采用资产增值股权就比较有意义。
(4)限制性股权。提出这种股权是改变只有激励而约束不力的情况,即通过对激励对象的股权获得、抛售条件进行限制,只有当激励对象完成特定目标后,激励对象才可抛售限制性股票并从中获益(这是对所获期权抛售上的限制)。
2资金安排创新
在目前政策环境下,为激励对象提供财务支持,可以采用的策略实际上已相当广泛,除传统的银行贷款支持模式外,其他一些方式也可能采用:
(1)信托计划
(2)券商及其他机构的过桥贷款
(3)券商代理变卖部分期权,以实现部分期权
(4)激励方案设计过程中,同时考虑业绩奖励,以减轻财务压力。
3严格与规范的决策程序
按目前的股权激励决策程序,上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案,提交董事会审议,要求独立董事就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见;同时要求律师对股权激励计划出具法律意见书,就激励计划是否合法、是否履行了法定程序与信息披露义务、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益等情况出具专业意见。
同时按规定,股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。于是,一个不可忽视的事实出现了:“董事会是在自己决定自己的激励计划”,在决策中会否偏向某一方就不言而喻。但是,无论作为薪酬与考核委员会成员,或是参与激励方案设计的中介机构,要建立起真正有利于企业长期持续发展的激励制度,严格与规范的决策程序必不可少。
4克服“不平衡”观念
法律和政策方面的滞后,可以迅速补充、完善。但国内企业及员工普遍存在的“平衡”的观念,可能是实施股权激励最大的障碍。一方面“大锅饭”、“平均主义”、“不患寡而患不均”的观念根深蒂固;另一方面,现阶段中国收入差距已经非常大(中国已被世界银行认定为世界上贫富差距最大的国家之一),因此,“公平”、“利益平衡”问题是中国改革过程中最引人关注的问题。
股权激励制度的实施,可能会带来持股受益人财富的巨大增长,这会使收入不平衡的趋势进一步加大,来自观念上的阻力,将是施股权激励的障碍之一(据国务院国资委研究机构曾做过一个调查,大多数企业经营者认为最有效的激励因素是“与业绩挂钩的高收入”,选择比重为 74.3%,其他激励因素依次是“较高的社会地位”、“完善的社会福利保障制度”、“持有股票期权”以及“表彰与奖励”)。中介机构在为上市公司制定股权激励计划时,消除企业职工不平衡心理,防范由此导致企业不稳定,是计划成败的关键。
5股权激励不能完全代替 MBO
股权激励与 MBO 的共同点在于增加管理层在上市公司中的持股比例,以建立长效激励机制。但两者又有着明显的区别,如 MBO 具有对企业的持股比例更高,长效激励效果更好的特点,而且其股份来源还主要是存量部分。正由于二者的特点以及作用上尚存在一些较明显的差异,这决定股权激励不能完全代替 MBO。
中介机构为企业做股权激励的同时,目前还不宜完全放弃对 MBO 的探索。
6股权激励制度推进中的应当注意的问题
1)违规行为的约束与事后处理
2)税务与会计制度的跟进
3)薪酬委员会制度的有效性及规范运作
4)绩效体系的标准化与规范化建设
5)完善经理人市场的激励
来源：投行法库
