【改革前沿】混改企业差异化管控方案设计
从2015年发布《关于深化国有企业改革的指导意见》至今，国企改革已经走过了五个年头。在此期间，西姆国有经济研究院参与了大量国有企业的改革方案设计，深入研究了国企改革的路径、手段和成效。结合多年实践经验和此次会议精神，我们认为，在落实国企改革三年行动方案中，一个最为关键的环节，就是如何落实国有企业的差异化改革。
混合所有制改革在国企改革中关注度很高，国务院国资委三年改革行动方案提出，支持国有企业集团公司对国有股权比例低于50%且其他所有制股东能够有效参与公司治理的国有相对控股混合所有制企业,根据法律法规和公司章程实施更加市场化的差异化管控。
但是差异化管控到底应该如何实施呢？本成果将通过我们的一个实操案例，来阐明差异化管控的重点与特点。
一、差异化管控涵盖的内容
（一）明确混改企业的管控模式
治理型管控是混改企业差异化管控的重点模式。在2019年底出台的《中央企业混合所有制改革操作指引》中，对于治理型管控提出了明确的方向，也作出了定义：“中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免‘行政化’‘机关化’管控，加快实现从‘控制’到‘配置’的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。”
国有大股东与混改企业之间的关系，从“申请—审批”的上下级关系到“企业确认自己对所有股东的责任”的股权关系。对混改企业不能直接发文让企业照办，而是要通过董事会、监事会或者股东大会来发表意见。
1、从“上下级”模式向“合作”模式转变
这种合作既体现在股东间的合作，也体现在“国有”与“民营”的合作，以及股东与经营层的合作，变长臂管理为取长补短、优势互补。
2、由管理向监督转变
以监督代替管理，以契约代替要求，以结果考核代替过程控制，缩小范围，简化流程，抓住主要矛盾及关键节点，加强监督，以充分授权代替大包大揽。
3、事项审批向备案转变
以充分获得知情权的备案代替事项审批，以风险的可视可控避免替企业决策带来的权责不清。
（二）完善混改企业治理机制
清晰界定三会及经理层的权责边界是混合所有制企业治理机制有效的核心内容。
国有全资或国有控股企业往往不设股东会或股东会没有正常运作，由出资人机构行使股东会职权，通过履行“三重一大”决策程序来完成相应决策。规范股东会运作，要求出资人股权代表在股东大会发表意见，履行股东义务，出资人机构要根据其 “三重一大”决策要求，在规定时间内审核需有股东决定的事项。
混改企业董事会是混改企业的决策中心，董事会代表企业所有者行使独立的经营管理权力。充分发挥国有股东派出专职董事在一般经营事项的独立决策作用。除界定的重大事项，派出董事依据自己的判断对需要决策的事项在企业董事会独立发表意见，缩短决策链条，提高决策效率。对混改企业的重大经营决策事项，通过股权董事体现股东意志，不直接干预混改企业的日常经营活动，与混改企业其他主要股东有效沟通，开展监督管理工作。
明确混改企业董事会对经理层的授权范围，充分发挥经营活力和效率。通过拟定授权清单的形式，明确经理层的权责界限，以此制定企业的制度体系。
混改企业成立党组织，将党建工作要求纳入公司章程，对于成立党委的混改企业，落实“双向进入、交叉任职”，对于成立党总支、党支部的混改企业，加强混改企业的党员管理、党内学习教育，引导党员发挥先锋模范作用，围绕企业生产经营中的重点、难点开展攻关，使党的工作融入经营、服务发展。
（三）建立市场化经营机制
第一，建立和完善职业经理人制度。企业家的培养和发展，能够最大程度地引领和带动企业的发展。通过推进职业经理人制度，发现和激励企业经营管理人才，最大化地激发管理者的内在动能，支持企业突破式发展。
第二，完善中长期激励机制。企业建立员工中长期激励机制，使员工与企业利益趋于一致，形成利益共同体，以此保证员工的长期回报和提升员工对企业的忠诚度。
第三，建立健全配套政策衔接机制。改革完善产权保护制度，提振民营企业参与混改的市场信心；建立明确的进入与退出机制，确保资本以出资人的经营战略和商业价值为导向进行流动，能够在规则之下自由地进入与退出，保证各类资本能进能出；建立健全改革容错免责机制，鼓励企业家担当作为，先行先试，大胆创新。
二、差异化管控改革的突破点
（一）探索完善优先股
探索完善优先股和国家特殊管理股方式,即国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时,允许将部分国有资本转化为优先股。
实施优先股的前提是“充分竞争性领域的国家出资企业和国有资本运营公司出资企业”通过混改成为混合所有制企业，因此，“混改+优先股”有望成为今后国企混改的新着力点以及重要选项之一。
优先股作为国有企业混合所有制改革后的国家持股方式，能够厘清政府与企业的边界，改变国有企业政企不分的现状。通过完善优先股的市场准入、企业国有资产价值的确定、优先股的定价等程序，按照企业国有资产的价值与优先股的发行价1:1的方式将国有资产转化为优先股，并在制度上明确优先股、可转化优先股以及优先股发行数量上限等,为国有企业混合所有制改革提供新的思路。
与国有资本转化为优先股相对的是如何发挥中小股东在治理结构建设中的积极作用，鼓励探索中小股东特别表决权、累积投票制、分类表决制、关联事项回避表决等，提高中小股东参与公司决策的积极性。
