国企“两非”“两资”盘活全攻略——资产处置的合规路径与实操方法
2025年是国企改革深化提升行动收官之年。以此为基，2026年“十五五”工作部署要求进一步深化，国务院国资委全面深化改革领导小组会议明确的“两非”“两资”处置及亏损企业治理需在“十五五”期间持续落地。其核心在于聚焦“三个集中”优化布局结构，以市场化方式“进退留转”，推动资源更精准地向主责主业和战略性新兴产业集中。
但长期以来，国企清理低效无效资产面临“该不该退无标准、怎么退无路径、退不出无渠道、退后担责无预期”等困境。大量低效无效资产沉淀为沉没成本，严重挤占了国有资本向重点领域集中的战略空间，并暗藏合规隐患与资产流失的深层风险。重庆启动的新一轮千亿级国资盘活行动，聚焦“两非”“两资”、经营类物业、金融类和资源类4大领域资产，通过直接投资200亿元、撬动社会资本400亿元，力争实现盘活资产规模超1000亿元——体量之大，足见“两非”“两资”盘活已从局部探索上升为全局性任务。
一、“两非”“两资”的政策内涵与识别标准
厘清概念是开展工作的第一步。“两非”指非主业、非优势业务。具体而言，是指企业偏离自身核定的主业范围、且不具备竞争优势的业务单元或法人主体。“两资”指低效资产、无效资产——国有企业在运营中盈利能力差又缺乏战略安排，不能为企业创造价值的资产。实践中，企业法人呈现“设立易、退出难”的显著反差——设立环节可以“轻装上阵”，退出阶段却因资产处置、债务清偿、人员安置等多重复杂环节举步维艰。
低效无效资产的识别标准正在从原则性表述走向量化、可操作。大连市国资委明确将其区分为“可盘活资产”和“难以盘活资产”，主要包括：闲置房产、土地、机器设备等实物资产；长期亏损扭亏无望的子企业；连续三年未分红的参股股权；账龄超过3年的债权；跌价准备计提比例超过50%的存货；停建、建成未使用的在建工程等。宿迁市进一步将低效无效资产分为资金类（呆账坏账、历史性陈欠账款、长期亏损股权投资、无法收回的短期金融资产、对外担保或借出资金形成的呆账坏账）和实物类（不能参与生产经营、不能为企业带来融资增信和盈利能力的非经营性资产，包括政府注入的机关事业单位办公用房、市政公园绿地等纯公益性资产，以及企业因转型发展或外部环境变化造成淘汰的设备资产）。
更为系统的识别框架来自《国有企业参股管理暂行办法》 （国资发改革规〔2023〕41号）。该办法明确，除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。这些“5年以上未分红”“长期亏损”“非持续经营”等指标均为可审计、可核验的刚性标准。国企对照财务指标、经营状态、战略匹配度三个维度，即可完成存量股权的合规“体检”。
识别工作应当常态化。 淮安市国资委要求对照“两非”“两资”范围和界定标准，组织全面排查，形成“两非”“两资”清单，逐项明确处置出清方式、路径、措施、期限和责任人，每年3月底前动态更新清单和方案。沈阳市提出三年攻坚实现符合条件的“两非”“两资”企业动态清零，低效无效资产应清尽清、应盘尽盘。大连市则设计了1张总表和9张重点资产分类明细表，设定多重审核逻辑，通过对资产台账和财务明细账进行交叉审核确保账实相符。
二、资产盘活的多元化路径
识别只是起点，盘活才是关键。实践中已形成“五个一批”的分类盘活框架。
（一）变现处置一批
对“两非”“两资”等低效资产，通过交易、转让、置换、拍卖等方式加快处置。吉安市通过公开出售老旧资产2.11万平方米，实现变现2274万元。沈阳市将变现处置的适用对象明确为停产停业企业、“三无”（无资产、无经营、无人员）企业、长期亏损且无扭转可能的企业、长期不分红或持续亏损的参股股权、三级以下末端低效企业，处置方式包括解散注销、强制清算、破产清算等。
（二）重组整合一批
对符合主业方向、具有一定发展潜力但因政策性等因素造成暂时亏损的企业，以及同业同质及产业链上下游跨层级企业，按照主业相近原则推进同业整合、吸收合并、产业链协同重组。同步清理重复层级和空壳主体，逐步注销被整合法人，压缩管理层级。中国中冶以606.76亿元的交易价格向五矿出售多项非核心资产，将连续亏损的中冶置业100%股权及相关债权转让给五矿地产控股——这一“以优并劣”的整合路径，正是重组整合的典型样本。
（三）提质增效一批
对各类低效无效的土地、房产、存货、无形资产、股权等资产，通过引进战投、合资合作、出租出售、资产抵债等方式提升资产效益。具体操作上，首先进行现金流压力测试：对每项低效资产进行未来3年净现金流模拟，若折现后现值低于账面值30%以上，则判定为需立即处置的“急症资产”。其次分类匹配工具——融资租赁适用于设备类资产。租赁与承包是另一重要手段，通过市场化方式将闲置或低效资产出租给有需求的企业或个人，获取稳定租金收入。
（四）组合打包一批
按照“肥瘦搭配”原则，将优质资产与低效资产组合打包，提升整体吸引力。吉安市推动老旧厂房改造为孵化基地或科创园区，通过混改将原方舱设施转型为安全教育与科创综合基地，实现营收760余万元。宿迁市明确推动公益性资产向经营性资产转变——依据资产的所有权与使用权关系，研究通过占有部门或使用单位付费等形式提升资产质态、增加企业经营现金流。
（五）资产证券化
这是当前国企盘活存量的关键创新路径。持有型不动产资产支持证券作为介于传统ABS与公募REITs之间的权益型工具，以“资产信用主导、审批灵活、衔接公募”的特点，正成为国企盘活存量的重要选择。中国铁建连发四单持有型不动产ABS，发行规模合计超45亿元，打通了产权和收益权两大类资产的盘活渠道。华电清洁能源REIT正式登陆上交所，发行规模达18.945亿元，成为我国第71单基础设施公募REITs。山东省首单机构间REITs项目成功在上交所挂牌，开辟了国有企业市场化盘活存量资产新路径。大连市国资委明确要求合理利用REITs、ABS等创新融资工具。
（六）土地资产的专项盘活
土地是国企存量资产中的重要组成部分。根据自然资源部、国务院国资委《关于推进国有企业盘活利用存量土地有关问题的通知》精神，各地已形成系统化的土地盘活政策。具体措施包括：规范推进国有企业公司制改制涉及的土地权利人名称变更工作，对于国有企业重组整合、“两资两非”处置及压层级减法人等股权划转情形，明确办理土地使用权人名称变更登记的程序；落实依法采取作价出资（入股）或授权经营方式处置原生产经营性划拨土地的核准和审批程序；国有企业可以通过自主、联营、转让等多种方式推进存量土地的改造开发；对清理出的低效闲置土地，鼓励纳入土地储备。
三、亏损企业治理的合规操作流程
亏损企业治理是“两非”“两资”盘活的重要组成部分。通辽市国资委将亏损企业划分为经营性、管理型本部、政策性、历史遗留型、特殊阶段、非正常经营六大类型。方案提出“两降、两升、两清零”的刚性目标——降亏损面（独立核算法人企业亏损面严控在15%以内）、降亏损额（整体亏损额较2025年削减50%以上）、升盈利质量（盈利企业净利润必须实打实增长，严防“纸面富贵”）、升资产效率（长期闲置资产必须有序盘活）、清零小额亏损（100万元以下亏损子企业年底全部销号）、清零非正常经营亏损（空壳、停产、扭亏无望企业一律出清）。这一体系为亏损治理提供了可操作的目标框架。
治亏的操作逻辑是“对号入座、一企一策”——经营性亏损抓降本增效，管理型本部抓去行政化创收，政策性亏损抓争补贴降成本，历史遗留型抓清单化销号，特殊阶段抓控进度防超支，非正常经营抓坚决破产注销。
治亏成效与考核强挂钩是确保执行力的关键。监管企业扭亏治亏成效与集团及其子公司领导班子绩效年薪挂钩。沈阳市要求建立源头严控、过程严管、动态预警、部门协同、闭环监管体系，严防层级反弹、机构膨胀、资产闲置。逐步建立国资、税务、市场监管、法院、人社等部门协同机制，打通绿色通道，共同解决工商登记、涉诉、欠税、人员安置等难点问题。
四、资产处置的合规框架
合规是资产盘活的底线。“两非”“两资”处置必须在国有资产交易的法律框架内运行。
核心法规依据是 《企业国有资产交易监督管理办法》 （国务院国资委 财政部令第32号）和 《企业国有资产交易操作规则》 （国资发产权规〔2025〕17号）。企业国有资产交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，接受国资监管机构的监督。
产权转让的完整流程覆盖“动念—决策—审批—定价—实施—交割”六个环节。具体而言：
第一步：可行性研究与方案制定。 转让方应当对产权转让的必要性和可行性进行研究，制定产权转让方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。产权转让方案应当包括转让标的基本情况、转让的必要性和可行性、职工安置及相关安排、债权债务处理安排、定价依据和价款支付方式等交易条件。
第二步：审计与资产评估。 转让方应当委托具有相应资质的中介机构开展标的企业审计和资产评估，并完成资产评估核准或备案程序。
第三步：信息披露与公开征集。 转让方通过产权交易机构网站对外披露产权转让信息，公开征集受让方。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露。正式披露公告时间不少于20个工作日。转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
第四步：交易与交割。 产权交易机构按照规则组织交易活动。
资产转让的特殊规定：根据32号令第四十八条，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。
参股股权退出的合规路径：最常用、最直接、最合规的方式是通过产权交易市场公开挂牌转让参股企业股权。必须进入指定的产权交易机构公开进行，遵循“公平、公开、公正”的原则，完成内部决策、审计评估、备案/批准等前置程序后，方可正式挂牌。此外，还可用清算注销方式退出——对债权债务复杂的适用普通注销流程，严格履行清算义务；对无未结事项的适用简易注销，大幅压缩办理时间；对涉及多部门事项的适用“一件事”联动注销。强制注销制度（市场监管总局令第105号）为吊销满三年的企业提供了新的退出通道。
需要特别注意的是：程序合规优先于结果合规，以完整的决策留痕与法定程序应对国资审计与司法追责；市场化退出优先于行政化退出，能用股权转让、合并吸收化解的，不轻启清算注销。
五、典型案例与经验启示
案例一：江西农发集团——全周期闭环管理
江西农发集团构建起“源头严防、过程严管、后果严惩”的全流程清理体系。源头严防方面，严格新设子公司审批，将股权投资审批权限全部上收至集团层面，划定投资负面清单，非主业投资比重不得超过年度投资计划的10%。过程严管方面，借助财务ERP系统数据，按季度动态监测全级次企业经营发展状况，将“两非”“两资”清理任务纳入二级企业负责人经营业绩考核体系。设立月度调度机制，纵向跟踪清理进度，横向联动人事、财务、资产、法务等部门，在人员安置、资金管控、法律风险防范等方面形成工作闭环。建立“红黄蓝”三色预警机制，设置主营业务收入占比、收入利润率等12项核心指标。2023年以来，江西农发集团完成32家停止经营、扭亏无望企业的自主清算注销，通过公开挂牌转让3家非主业股权，实现非主业投资零新增。
案例二：长江资管——市场化退出
长江资管公司累计向长江产业集团孵化企业7家，资产约30亿元；实现“两非”“两资”“两企”市场化退出110家，安置、移交人员5300余名，通过盘活资产取得现金收入5.55亿元。
案例三：中国电子——果断出清失控股权
中国电子旗下中电进出口全面启动和有序推进华创国控股权出清工作。这一案例展示了央企面对失控参股股权时的果断处置——即便涉及复杂的历史遗留问题，也应以“两非”剥离为原则，坚决启动退出程序。
经验启示可归纳为四点：
第一，前端管控是根本。 江西农发集团的实践表明，源头严防比后端清理更重要——非主业投资零新增，就不会产生新的“两非”问题。
第二，动态监测是抓手。 建立常态化的识别预警和考核驱动机制，让“两非”“两资”清理从“运动式攻坚”转向“常态化治理”。
第三，分类处置是方法。 “一企一策、一户一案”，不搞“一刀切”。
第四，组织协同是保障。 国资、税务、市场监管、法院、人社等部门协同机制，是打通处置“绿色通道”的关键。
六、结语：从“应清尽清”到“长效机制”
“两非”“两资”盘活不是一次性的攻坚战役，而是一场需要持续作战的制度建设。淮安市将处置出清工作从2026年开始纳入市属企业经营业绩考核；沈阳市提出建立源头严控、过程严管、动态预警、部门协同、闭环监管的常态化机制；江西农发集团实现从“运动式攻坚”向“常态化治理”的转变——这些信号共同指向一个方向：“两非”“两资”处置正在从“临时性任务”上升为“常态化履职义务” 。
对国企而言，关键在于建立一套覆盖识别—决策—处置—考核全链条的长效机制。识别环节要有清晰的量化标准和动态更新的资产台账；决策环节要严格遵循32号令和17号文的合规流程；处置环节要灵活运用转让、重组、租赁、证券化等多元化路径；考核环节要将处置成效与领导班子绩效薪酬强挂钩。
正如沈阳市方案所言——低效无效资产应清尽清、应盘尽盘。而“应清尽清”的前提，是知道哪些该清、怎么清、谁来清、清了之后如何防止反弹。这四问，正是每一家国企在“两非”“两资”盘活中必须回答的考题。时间窗口正在收窄，行动不能再等。
来源：嘉伦国咨
