国企合规风险自查清单——对照98条追责情形，你的企业安全吗？
2026年1月1日，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号）正式施行，将追责情形从2018年试行版的11个方面72种扩展至13个方面98种，新增“无关多元”“多层架构”“控股不控权”“伪创新”等追责条款，明确重大决策终身问责。
制度红线已经划清。企业当前最紧迫的任务，不是逐条背诵98种情形，而是对照这些情形开展系统性自查——哪些环节存在合规隐患？哪些行为已触碰或接近红线？
本文以问答清单形式，将98种追责情形转化为企业可自查的具体问题条目。企业各层级管理者可按本清单逐项对照，快速完成合规风险自评。
使用说明
自查范围：覆盖集团总部及各级子企业。建议以子企业为单位逐户排查，集团层面汇总评估。
自查方法：对每个问题，回答“是”或“否”。回答“是”的，需进一步说明具体情况、涉及金额、是否已整改。
结果判定：任何一项回答“是”且未完成整改的，应列入合规风险台账，明确整改责任人与整改时限。多项回答“是”的，建议启动专项合规审计。
一、集团管控方面（9种追责情形）
政策要点：新办法在集团管控方面将追责情形从7种增至9种，新增“违反主责主业管理规定”“违反规定设立多层架构开展业务规避监管”“所属子企业开展融资性贸易或虚假贸易”等条款。
自查问题：
企业主责主业是否已明确界定？是否存在偏离主责主业的业务布局？
是否存在以规避监管为目的设立的多层架构？管理层级是否超过4级？
子企业是否存在融资性贸易业务？“空转”“走单”、循环贸易等无真实货物流转的业务是否已全面排查？
子企业负责人薪酬管理是否规范？是否存在超发滥发问题？
内控体系建设是否存在明显缺陷？重大风险隐患是否被及时发现和报告？
对监管部门提出的整改要求，是否存在拒绝整改、拖延整改或虚假整改的情况？
重大经营投资事项的决策是否经合规审查？是否存在超越权限决策的情况？
子企业是否发生过重大违规违纪违法问题？是否对集团经营造成重大影响？
是否存在利用多层架构将高风险业务“藏”在长链条末端的情况？
二、风险管理方面（7种追责情形）
政策要点：新办法新增“表外负债、变相举债或过度负债导致债务危机”“瞒报漏报谎报迟报重大风险事件”等追责情形。
自查问题：
合规管理、内控及风险管理制度是否健全？是否存在制度缺失或重大缺陷？
是否存在表外负债、变相举债或过度负债情况？企业资产负债率是否处于安全区间？
重大经营风险是否做到及时分析、识别、评估、预警和报告？
是否存在瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及风险损失事件的情况？
是否存在指使编制虚假财务报告、造成会计信息严重失真的情况？
规章制度、经济合同和重要决策是否经过法律审核？
是否存在恶意逃废金融债务的情况？
三、购销管理方面（7种追责情形）
政策要点：新办法新增“采取弄虚作假、无关多元等方式拼凑、虚增营业收入”条款。
自查问题：
是否存在通过弄虚作假、无关多元等方式拼凑、虚增营业收入的情况？
合同订立是否规范？是否存在合同标的价格明显不公允的情况？
是否存在无正当理由放弃应得合同权益的情况？
是否存在利用关联交易输送利益的情况？
招标程序是否合规？是否存在应招标未招标或未执行招标结果的情况？
是否存在违规提供赊销信用、资质、担保或预付款项的情况？
对应收款项是否及时追索？是否存在未采取有效保全措施导致坏账的情况？
四、金融业务方面（6种追责情形）
政策要点：新办法将金融业务单列一章，构建从审批备案到业务开展再到资金管理的穿透式监管链条。
自查问题：
投资各类金融机构是否履行了决策和审核备案程序？
发起设立或出资参与私募股权投资基金是否履行了决策和审核备案程序？
信托、租赁、保理等金融业务和基金业务是否服务主业？是否存在脱实向虚问题？
是否存在违规开展期货、期权等金融衍生业务的情况？
是否存在吸收客户资金不入账、非法吸收公众存款或变相吸收公众存款的情况？
是否存在违背受托义务、擅自运用客户资金或其他委托资产的情况？
五、科技创新方面（5种追责情形）
政策要点：新办法新增科技创新章节，强调对“伪创新”“骗补骗扶”零容忍。
自查问题：
是否存在制售、采购伪创新伪国产产品的情况？
承担的科技创新任务是否存在进度造假、成果虚报的情况？
科研经费、奖励、荣誉等获取过程是否合规？是否存在弄虚作假、骗取财政资金的情况？
是否存在通过设立空壳公司、套牌贴牌等形式骗补骗扶的情况？
研发投入统计是否真实？是否存在虚列虚报研发投入的情况？
六、资金管理方面（9种追责情形）
政策要点：新办法新增“违规出借资金”“未按规定对有关专项资金实行专户管理”“违规自定薪酬”等追责情形。
自查问题：
资金筹集和使用是否履行了决策和审批程序？是否存在超越权限的情况？
是否存在以个人名义留存资金、收支结算或开立银行账户的情况？
是否存在“小金库”？
集资、发行股票或债券、捐赠、担保、委托理财、拆借资金等事项是否合规？
是否存在虚列支出套取资金的情况？
薪酬福利发放是否合规？是否存在自定薪酬、超发滥发的情况？
是否存在资金挪用、侵占、盗取等财务内控缺失导致的问题？
是否存在违规出借资金的情况？
专项资金是否实行专户管理和使用？
七、产权管理方面（9种追责情形）
政策要点：新办法新增“虚假控股、控股不控权、虚假合资、挂靠经营”“违规使用企业许可证件、资质证明文件”等追责情形。
自查问题：
国有产权转让、划转是否履行了决策和审批程序？
财务审计和资产评估是否符合相关规定？
是否存在隐匿资产、提供虚假信息、授意中介机构出具虚假报告的情况？
企业产权、上市公司股权和资产转让是否存在低价转让情况？
是否存在违反规定代持股权、虚假控股的情况？
是否存在“控股不控权”的情况？对子企业是否具有实质管控能力？
是否存在虚假合资、挂靠经营的情况？
是否存在违规使用国有企业名称、字号、资质证明文件的情况？
是否存在未按规定办理产权登记的情况？
八、股权投资方面（12种追责情形）
政策要点：新办法新增“偏离核定主责主业投资，以大额负债形成主业无关资产”“投资并购后未按方案开展整合”等追责情形。
自查问题：
投资项目的尽职调查是否充分？是否存在重大疏漏？
财务审计、资产评估或估值是否符合相关规定？
是否存在授意中介机构出具虚假报告的情况？
投资决策是否超出风险承受能力？重大风险是否制定了防范预案？
是否存在通过高溢价并购等手段向关联方输送利益的情况？
投资合同、协议及公司章程中是否存在有损国有权益的条款？
是否存在未按合同约定提前支付并购价款的情况？
投资并购后是否按方案开展了整合？对标的企业是否存在管理失控？
是否存在偏离主责主业投资、以大额负债形成主业无关资产的情况？
是否存在违反规定开展监管制度明令禁止或不予备案的投资项目？
是否按规定开展了投资项目后评价？是否存在提供虚假后评价材料的情况？
投资参股后是否行使了相应股东权利？重大变化是否及时采取止损措施？
九、境外经营投资方面（7种追责情形）
自查问题：
境外投资管理制度是否建立？是否存在管控缺失？
境外国有产权管理是否符合规定？
境外投资或承揽项目是否进行了风险评估并采取了有效防控措施？
是否存在不顾成本和代价的境外恶性竞争？
是否存在违规向中介机构支付购买代理性等中介服务费用的情况？
是否存在违反规定开展监管制度明令禁止或不予备案的境外投资项目？
是否存在国家明令禁止的其他境外经营投资行为？
自查结果处理建议
如发现一项以上“是”的：
第一，建立合规风险台账，逐项登记风险事项、涉及金额、责任部门、整改措施和时限。
第二，对涉及融资性贸易、虚假贸易等高风险事项，立即停止相关业务，启动专项核查。
第三，对涉及多层架构、控股不控权等结构性问题的，制定专项整改方案，明确压减管理层级、完善治理结构的路径和时限。
第四，对涉及科技创新造假、骗补骗扶等合规风险的，主动向监管部门报告，争取从轻或减轻处理。
需特别关注的操作环节风险：部分企业前期准入尽调较为细致，但在业务操作环节疏于管控。例如货物贸易中，即便前期核验了上下游关联关系，若货权管理流程标准化程度不足、现场盯货人员未履行货权核实义务、单据审核缺乏交叉核查机制，仍可能被卷入虚假贸易纠纷。建议将自查延伸至全流程操作环节，尤其是货物核查、单据交叉验证、货权确认等关键节点。
本文自查问题依据：国务院国资委令第46号《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（2026年1月1日施行）第二章“责任追究范围”第七条至第十九条
