国企参股管理不是行政管控：真正拉开差距的是治理与管控的精准区分
引言：为何要重塑参股管理？
2026年4月，国务院国资委召开中央企业和地方国资委产权管理工作会议，明确将“强化参股股权监管”列为十项重点任务之一。自2023年《国有企业参股管理暂行办法》发布以来，国有参股管理在实践中的困境日益凸显：投前契约设计缺失，国有股东行权缺乏制度保障；股东行权流于形式，“只投不管”与“越权干预”并存；收益权益维护不力，“盈利不分红”导致权益虚挂；风险识别处置缺位，经营、财务、关联交易等多维风险未能有效防控；股权动态调整梗阻，低效股权“退不出、调不动”。这些问题相互传导、层层叠加，严重制约了国有资本配置效率。
破解上述困境，必须厘清“股东治理行为”与“企业运营管控”的本质区别，构建覆盖“投前契约设计→股东行权履职→收益权益维护→风险识别处置→股权动态调整”全链条的参股管理体系。
一、底层逻辑：基于股权结构差异的认知重构
首先需要明确一个基本认知：无论是全资、控股还是参股企业，都是依据《公司法》设立的独立法人，都必须建立健全以股东会、董事会和经理层为主体的公司治理结构。治理，是所有形态企业共同的制度底座。
但参股企业治理与全资/控股企业存在显著差异。全资/控股企业的治理具有“内部性”——国有股东拥有控制权，股东会与集团决策高度重合，董事会成员多为集团委派，决策效率高。而参股企业的治理具有显著的“外部性”——国有参股企业指持股比例≤50%且“不拥有实际控制权”的企业，国有股东不具备对参股企业经营层面的管控权力，不得直接干预企业日常生产运营；国有股东全部管理行为，均限定在“股东权利范畴。
这一差异决定了参股企业行权逻辑的特殊性。参股企业的行权逻辑，本质上是“投前契约设计+股东行权履职”的组合。在参股企业中，管控功夫在“投前”——国有股东应通过投资协议和公司章程，事前约定分红权、人员委派、审计监督、信息披露、特定事项否决权及股权退出等重点事项，将股东权利前置固化于契约之中；投后则依托治理主体依法行权履职——即通过股东会提案、董事会表决、董事履职来贯彻股东意图。
参股管理的核心目标是保障“合理控制权”——即信息知情权、决策影响权和收益分配权。这三项权利均属于《公司法》框架内的股东基本权利，既不越界干预企业经营自主权，又能有效维护国有资本权益。
二、难点剖析：参股管理中的核心难题
理解了全资/控股企业与参股企业在治理和管控上的本质差异，便可清晰看到当前参股管理困境的多重根源。按照参股管理“投前契约设计→股东行权履职→收益权益维护→风险识别处置→股权动态调整”的全链条逻辑，核心难点集中体现在以下五个递进环节中。
（一）投前契约设计环节：制度根基不牢，行权缺乏依据
参股管理的起点在于投前契约设计。然而，许多国有企业在投资协议和公司章程中未能充分约定保护性条款，导致投后行权履职缺乏制度依据。《国有企业参股管理暂行办法》第十条明确要求通过投资协议或章程约定分红权、人员委派、审计监督、信息披露、特定事项否决权及股权退出等重点事项。但实践中，大量参股投资在投前环节未做充分约定。全国人大常委会执法检查发现，有的机构对国有参股企业的权益管理不力，国有股权代表未能有效参与参股企业的决策和管理。甘肃省也指出，省属企业在参股企业股权管理上存在管理关系与股权关系界定不清晰、股东权益保障机制不健全、股权代表选派管理不到位等问题。由于投前契约设计存在制度性缺陷，国有股东即便有意愿行权履职，也常常面临“无章可循、无权可用”的困境——制度安排的空缺，直接导致后续所有管理措施缺乏根基。
（二）管控环节：方式错配，“只投不管”与“过度干预”并存
有了治理制度安排，才进入日常管控环节。但参股企业的管控面临两难境地：持股不足半数、无经营控制权，若管控缺位极易出现资金占用、关联输送、利润悬空等风险；若超越边界又涉嫌越权干预、违背市场化规则。
实践中，许多国有股东未能清晰区分股东治理行为（在《公司法》和公司章程框架内行使知情权、表决权、分红权、提案权等股东权利）与企业运营管控（直接下达经营指令、审批内部制度、干预日常产供销人事）的边界。
一方面，“只投不管”现象突出。不少参股项目存在思维误区——国资仅履行出资义务，后续经营全盘交由民营实控人，连最基本的知情权、提案权等股东治理行为都长期闲置。山东省审计发现，省属企业参股存在投资收益率低、亏损面大、分红企业户数少、管理“缺位”等问题。部分地区审计发现，参股公司“投后管理流于形式，缺乏动态风险排查与止损机制，小风险极易演变为大额资产损失”。有的企业委派的董事从未参与参股公司相关会议决策，股东治理行为严重缺位。
另一方面，“越权干预”同样常见。部分国有股东习惯于将参股企业视为行政体系的延伸，直接越过董事会实施企业运营管控——要求参股企业层层报批、执行集团内部管理制度，导致决策效率低下，引发其他股东强烈不满。浙江省国资委明确要求国有股东“以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营”。
这种“要么不管、要么越权”的摇摆，根源在于未能清晰区分两类行为的边界。参股管理的核心目标是保障“合理控制权”——即信息知情权、决策影响权和收益分配权，这三项权利均属于《公司法》框架内的股东基本权利，既不越界干预企业经营自主权，又能有效维护国有资本权益。
（三）收益环节：利益诉求冲突，“盈利不分红”导致权益虚挂
行权履职的最终目的之一，是实现国有股东的合理回报。然而，国有股东与民营股东在利益诉求上存在结构性差异——国有股东重合规、重程序，民营股东重效率、重回报。这种差异在分红政策上表现尤为突出。
部分国有参股投资标的持续亏损，资本回报率长期处于负值。更值得关注的是“盈利不分红”现象——企业账面盈利，但长期不向股东分红，国有股东权益实质虚挂、投资无收益。苏州市国资委要求参股股东“落实对参股企业规划发展、重大投融资、生产经营和财务状况等知情权，督促参股企业完善治理结构、合理分配利润”。但由于缺乏健全的投后管理体系，股利回收制度形同虚设，大量资金被占用，低效资产风险的预警处置反应不及时。参股收益保障不充分，直接影响了国有资本配置效率，也削弱了国有股东行权履职的积极性。当一项投资既无法实现战略协同，又不能带来财务回报，收益权益维护的失灵便触发股权动态调整的需求。
（四）风险识别处置环节：风险防控体系缺位，国有股东权益面临多维隐性侵蚀
风险识别处置是参股管理全链条中承上启下的关键环节——向上承接股东行权履职和收益权益维护中发现的风险信号，向下触发股权动态调整的决策依据。
《国有企业参股管理暂行办法》第十七条明确要求：“加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。”
国有股东在参股企业中的权益损失风险，远不止关联交易一项。系统梳理，至少包括以下五类：经营风险——参股企业经营背离合作初衷、持续亏损，而国有股东未能及时发现干预；财务风险——债务规模失控、超股比担保、大股东资金占用等，直接侵蚀国有股东权益；合规与治理风险——其他股东未按约定出资、参股企业偏离主业经营等，可能造成合规风险的连带传导；关联交易风险——定价不公允、回避表决制度执行不严，导致利益输送；资产与品牌风险——参股企业违规使用国有字号、品牌，损害国有企业商誉。五类风险往往交织叠加，而多数国有股东缺乏系统化的风险识别与应对机制，风险识别处置体系的缺位，使得国有股东权益面临持续侵蚀而难以及时应对。
（五）股权动态调整环节：机制梗阻，低效股权“退不出、调不动”
股权动态调整（增持或退出）是参股管理全生命周期的最后一环，也是当前最薄弱的环节。《国有企业参股管理暂行办法》明确规定，除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权。然而实践中，股权动态调整面临多重障碍：一是标准不清——“该不该调”缺乏清晰的判断标准；二是路径不明——“怎么调”流程复杂，涉及国有资产处置的合规要求；三是渠道不畅——“退不出”缺乏流动性，公开挂牌后无人问津；四是激励不足——“调整后担责”面临问责风险，导致“宁可不调、绝不犯错”的保守倾向。新疆生产建设兵团国资委指出，参股管理依然存在“基础工作不扎实和低效无效参股股权退出不及时”等问题。大量低效无效股权沉淀为沉没成本，严重挤占了国有资本向重点领域集中的战略空间——股权动态调整不畅，意味着资本循环断裂，国有资本优化配置的目标难以实现。
三、破局路径：树立“积极行使股东权利，做实参股股东履职行权”理念，构建全链条参股管理体系
（一）顶层认知重塑：从“行政管控”走向“股权治理”
摒弃“婆婆心态”，回归“股东本位”。国有股东与参股企业是平等的民事主体，而非上下级行政隶属关系。《国有企业参股管理暂行办法》明确要求“尊重参股企业经营自主权”。长期以来，部分国有股东习惯于将参股企业视为行政体系的延伸，以企业运营管控的方式管参股企业，这种认知偏差是诸多管理困境的根源。参股管理的首要前提，是实现从“行政管控”思维向“股东治理行权”思维的跨越——国有股东的角色定位是“股东”而非“上级”，行权依据是《公司法》和公司章程而非行政命令，行权平台是股东会和董事会而非集团职能部门。
积极行使股东权利，做实参股股东履职行权。参股不代表“躺平”。新《公司法》从股东权利保护层面为国有股东提供了更多行权工具，《国有企业参股管理暂行办法》则从监管层面明确了参股管理的刚性要求，两者共同抬高了参股管理的合规门槛，“只投不管”已成合规禁区。国有股东应利用信用背书、产业链资源等禀赋，通过董事会平台为参股企业赋能，而非越过董事会直接实施企业运营管控。国新投资已落地昊华科技、中直股份等9单项目，通过积极参与上市公司治理帮助提升企业内在价值。吉林省明确提出“国有资本出资人要科学有效行权履职，当好‘积极股东’，管资本、谋战略、强监管”。
树立“全生命周期”观念，进退有序。参股投资是阶段性安排而非永久持有。中交集团锚定“全面完成整改、全年零新增、全面建立长效机制”的“三全”工作目标，突出“标准化、流程化、数智化、合规化”的“四化”工作导向，构建了从投资计划、参股决策、参股实施、参后管理、参后评估到参后整改的全生命周期参股经营投资管理体系。要建立动态价值评估体系，对于失去战略协同效应的股权，敢于通过产权市场公开退出，实现资本循环。
（二）投前契约设计：以“法理”定“权责”
投前契约设计的核心，是在投资协议和公司章程中筑牢股东治理的制度基础，为后续行权履职提供依据。
章程为王，差异化设计股东权利。要在投资协议和公司章程中科学约定各方股东权利义务。《国有企业参股管理暂行办法》强调国有企业应当充分利用签订投资协议或参与制定参股企业章程、议事规则等制度文件，保障分红权等国有企业重要股东权益。济南市2026年出台的《市属企业参股管理办法》明确要求“协调推进各方股东在参股企业章程中明确各治理主体的设置和权责边界”。针对20%以下股权，重点约定分红权和知情权；针对33%以上股权，在法定重大事项上落实一票否决权的章程表述。所有特别权利的设定必须写入公司章程或补充协议，避免口头约定。
打造专业化外派董事队伍。 破除“签字机器”窘境。《国有企业参股管理暂行办法》第十四条要求“依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员，积极发挥股东作用，有效履行股东权责”。中交集团配置投前、投后专职管理岗位人员，组建近50人的外派董高监队伍。贵州鼎新能源公司选聘了12名公司治理、财务管理、人力资源等多岗位专业人员推荐至出资企业担任外派董事。霍州煤电通过细化外派董事、监事履职清单，建立重大事项报告机制，推行“调研走访摸清实情、财务核查把准脉搏、决策预研夯实基础、会前沟通凝聚共识、会上表决体现意志、事后报告跟踪问效”的六步履职法。同时应建立“事前请示、事中履职、事后报告”的行权履职闭环，重大事项事前请示。
（三）股东行权履职：以“差异”求“效率”
针对股东行权履职环节“方式错配”的问题，核心是告别“一刀切”，建立差异化的行权履职体系。
精准分类，告别“一刀切”。参股企业形态各异、诉求多元，必须建立多维度的分类管理体系，体现在以下两个层面：
(1) 其一，分类标准的差异化。参股股权不能以单一维度定类，需综合考量多元因素。中交集团从主业关联度、投资回报水平、管理风险三个维度综合评判，为每户参股企业精准画像。华润创业以参股经营投资台账形式加强分类管理，根据持股比例、战略意义划分为发展类、观察类、平台类和退出类，匹配不同管理组织因地制宜开展分级管理。鞍钢集团在参股投资管理中遵循“混改前摸清家底、混改后规范管理”的逻辑，对参股项目逐一评估论证。
(2) 其二，行权强度的差异化。分类的核心价值在于对不同类型企业施加差异化的行权履职力度，体现在信息获取频次、决策参与深度和审批权限三个维度的梯度设计上。成都产投集团将参股股权细化为四类：战略持有类——保持高频信息获取和深度决策参与，定期参加董事会、审阅经营报告、参与重大战略决策，积极支持项目发展和后续上市，落实分红机制；伺机退出类——行权强度相应降低，以阶段性监测和退出进度跟踪为主，强化退出责任，兼顾资金有序进退；加快退出类和停业清算类——行权强度进一步收缩，聚焦于退出方案执行和清算程序推进，建立“一企一策”跟踪机制，避免过度干预。四类股权对应四个行权梯度，实现“高价值高投入、低价值快退出”的精准匹配。
数字化穿透，解决信息不对称。分类管理解决的是“怎么管”的问题，数字化解决的是“看得见”的前提，是行使知情权的重要保障。国务院国资委2026年产权管理工作会议强调“做实全链条穿透监管”。上海交易集团深度应用AI技术解析多维指标，构建“1中心+3抓手+5场景”闭环架构，整合市场监管、产权、财务、运营等跨域数据，实现国有参股股权“看得见、管得住、调得动”的动态精准监管。甘肃省国资监管信息平台已实现全省1890户省属企业股权结构、持股比例等基本信息的实时查询。数字化手段是确保“合理控制权”中信息知情权落地的重要保障——这在全资/控股企业中或许不是瓶颈，在参股企业中却是行权履职的基本前提。
（四）收益权益维护：以“分红”促“回报”
收益权益维护是检验股东行权履职成效的关键标尺——行权履职是否到位，最终要体现在国有股东能否获得合理回报上。
国务院国资委《国有企业参股管理暂行办法》明确要求国有企业应当“通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，并结合实际明确分红权等重点事项”。
做好收益权益维护，核心是落实以下举措：
第一，分红权前置约定。 在投前契约设计阶段，即在投资协议和公司章程中明确约定分红政策——包括分红条件、分红比例、分红时间等。中交集团在参股管理中明确要求主业参股分红金额不低于当年可分配利润的20%。
第二，积极行使股东分红权。 投后依托股东会和董事会，积极提出分红提案，推动分红普遍化、常态化。对于有盈利但不向股东分红的参股企业，国有股东应通过董事会提出分红要求，必要时可依据章程约定启动股东提案权。
第三，建立分红跟踪机制。 对参股企业的盈利状况和分红政策实施动态跟踪，对于长期不分红的企业，应深入分析原因——是企业确实无可分配利润，还是大股东刻意不分红以占用资金。对于后者，应及时启动风险识别处置程序。
第四，将分红纳入考核评价。 国有企业应将参股股权的分红情况纳入外派董监事履职考核的重要内容，压实行权履职责任。
对于长期亏损或长期不分红的参股股权，收益权益维护的失灵应触发风险识别处置和股权动态调整机制——这正是下一环节的任务。
（五）风险识别处置：以“主动防控”守“安全底线”
风险识别处置是参股管理全链条中承上启下的关键环节——向上承接股东行权履职和收益权益维护中发现的风险信号，向下触发股权动态调整的决策依据。
建立常态化风险监测与处置机制。 针对五类风险，国有股东应建立常态化运行监测机制，及时掌握参股企业经营、财务、债务、合规等关键信息。四川省要求“定期对参股企业的生产经营管理、项目投资收益及风险等情况进行分析评估”。对于投资额大、关联交易占比高、资产负债率高的参股企业，应提高监测频次和深度。发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施。处置手段包括：通过董事会提出整改要求、启动知情权行使程序、向其他股东发出风险警示、启动股权处置程序等。
关联交易的合规防火墙。 关联交易是五类风险中最易滋生利益输送的环节。应建立市场公允定价机制，严格执行关联股东和关联董事的回避表决制度，履行“先论证、后审批”流程。中国物流集团印发《参股经营投资管理办法》，建立参股经营投资台账，重点梳理非主业参股经营投资情况。多家央企从制度源头扎紧合规篱笆。
借助数字化手段实现穿透式风险识别。 国务院国资委2026年产权管理工作会议强调“做实全链条穿透监管”。上海交易集团《国企参股智控监管模型》深度应用AI技术，将“投中监督、风险预警、权益维护”转化为可执行、可量化、可追溯的系统动作。数字化手段使风险识别从“被动响应”转向“主动防控”，是确保国有股东知情权和风险识别能力落地的重要保障。
（六）股权动态调整：以“流转”促“循环”
股权动态调整是参股管理全链条的最后一环，包括增持优质股权和退出低效股权两个方向。
低效股权的市场化退出机制。 《国有企业参股管理暂行办法》明确规定：除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权。在实操中，应于投资协议中前置约定股权动态调整触发条件——对于与主业关联度低的参股投资，在业绩对赌失败、长期不分红、偏离主业等情形下，国有股东有权启动退出程序。鞍钢集团明确退出标准，对126项参股股权梳理评估后，确定了52项需要清退的非主业、高风险和低效无效参股股权。中国铁物通过减资方式退出所持国铁供应链公司45%股权。股权动态调整应优先通过产权交易机构公开挂牌；符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定条件的，也可依法采用减资、协议转让或清算注销等方式。
优质股权的增持与整合。 在有序退出的同时，还应坚持“应并尽并、应分尽分”的积极管理原则。对主业关联度高、经营质效好的参股投资，积极研判追加投资的可行性——国家开发投资集团通过新设子公司跟进收购丰乐种业20%股权。对暂不具备退出条件但仍有经营价值的参股股权，积极行使股东权利，推动分红普遍化、常态化。
结语
2026年新的改革周期下，国有企业参股管理已从“要不要管”进入“怎么管好”的新阶段。做好参股管理的根本方向是：投前契约设计筑牢制度根基，股东行权履职告别“一刀切”，收益权益维护推动分红常态化，风险识别处置建立系统化防控体系，股权动态调整实现有序流转。
这五个环节环环相扣——投前契约设计是行权履职的基础，行权履职是收益权益维护的保障，收益权益维护是风险识别处置的检验，风险识别处置是股权动态调整的触发器，股权动态调整是资本循环的终点和起点。五者共同统一于“放得活”与“管得住”的辩证关系之中，“放”是尊重市场规律和法人独立性，“管”是守住国有资产安全和合规底线。
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来源：嘉伦国咨
