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董事会专门委员会设置：央国企的基本逻辑与行业差异化 配置方案

一、引言：问题的提出与讨论边界

董事会专门委员会是公司治理架构中的关键制度安排。长期以来，一个核心问题始终困扰着国有企业：专门委员会究竟应该设置哪些？标准配置是什么？行业差异如何体现？

回答这些问题，首先需要厘清一个基本前提：央国企（特别是非上市国有独资、全资公司）与上市公司在专委会设置的制度逻辑上存在根本差异。上市公司以《上市公司章程指引》和交易所规则为主要依据，其专委会设置更多体现为“行业共识”与“披露要求”；而央国企的直接依据是《公司法》国有独资公司专章、国务院国资委规章及各地国资委规定，其专委会设置在监管要求上具有更强的刚性——部分委员会在央国企中虽非《公司法》层面的法定强制，但各地国资委普遍以“应当设立”的口径提出要求，实践中更接近“应设”的效力。

嘉伦国咨结合国务院国资委及各地国资委的最新政策规定、中央企业及地方国企的治理实践，系统梳理董事会专门委员会设置的标准配置与行业差异化方案。

二、央国企专委会设置的最新政策依据

（一）《公司法》层面的规定

新《公司法》（2023年12月29日修订，2024年7月1日施行）对国有独资公司的董事会建设作出了专门规定。外部董事过半数是法定要求——国有独资公司董事会成员中，外部董事应当超过半数。同时，新《公司法》第一百七十六条明确，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。新《公司法》第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

（二）国务院国资委的最新部署

机构设置方面，《中央企业发展规划管理办法》（国资委令第45号，2025年6月施行）明确董事会应当设置专门委员会负责发展规划决策咨询和支撑，从制度层面确立了战略类专委会的设立依据。《中央企业董事会工作规则（试行）》作为纲领性文件，要求企业明确专委会工作支持部门，并强调分层分类指导、不能盲目照搬照抄。

（三）各地国资委的细化要求

各地国资委在中央政策框架下，结合本地实际对专委会设置提出了更为细化的要求，多地国资委在细化要求中倾向于设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个核心委员会，并根据需要设立提名委员会等其他委员会，形成“3+X”的基本框架。

需要说明的是，上述各地国资委的规定属于地方性要求，并非国务院国资委的全国统一标准，且各地在具体要求上存在差异，具体企业应以所属国资委的最新规定为准，跨区域经营的企业集团应分别对照所属国资委的规定逐一核查，不宜以某一地方的做法替代全部合规要求。

三、标准配置：央国企的基本合规要求

基于上述最新政策框架，央国企董事会专门委员会的标准配置可以归纳为“三个应设+一个根据需要”。在标准配置中，各专门委员会一般由不少于3名董事组成，成员应具备与委员会职责相适应的专业知识或工作经验。人员配备应坚持专业性原则，强化专业匹配度，合理降低不同专门委员会组成人员的重合度。其中，审计委员会主任一般由熟悉财务金融或风险管控的专业人士担任。

（一）审计委员会——公司治理的独立监督核心

审计委员会是《公司法》中唯一提及的专门委员会——国有独资公司可选择设置审计委员会替代监事会，使其同时承载董事会监督职能与原监事会法定职权，形成“双重监督”的独特定位。其核心职责聚焦三个层面：财务监督，审议年度财务报告及利润分配方案；内控审计，监督内部控制体系有效性，指导内部审计工作；合规审查，对重大关联交易、对外担保等事项进行事前审查。

在人员构成上，审计委员会要求最为严格，多地国资委明确要求其应当全部由外部董事组成，且主任委员一般由具备财务、审计或风险管控专业背景的董事担任。实践参考：重庆交通开投集团审计与风险委员会全部由外部董事组成，主任由具有注册会计师资格的外部董事担任。

（二）战略与投资委员会——企业长远发展的决策引擎

战略与投资委员会是连接战略愿景与投资执行的关键枢纽，核心职能在于将董事长的战略意图转化为系统化的研究方案，将分散的部门意见整合为委员会层面的专业建议。主要承担三方面职责：战略研究，围绕中长期发展战略、产业布局调整、重大改革事项开展专题研究；投资审议，对重大投资项目、资产重组方案、境外投资事项进行前置审议；规划评估，对年度投资计划、三年滚动规划的执行情况进行跟踪评估。

该委员会通常由董事长担任主任委员，外部董事占多数，外部董事中应包含具有产业背景、投资经验或宏观经济研究能力的人员，以确保跨领域的战略研判能力。实践参考：重庆交通开投集团战略与投资委员会共5名委员，外部董事占多数，主任由董事长担任，负责对公司中长期发展战略和重大投资事项进行系统研究和前置审议。

（三）薪酬与考核委员会——激励约束机制的制度枢纽

薪酬与考核委员会是平衡“激励”与“约束”两大核心议题的关键制度安排，核心解决如何设计既吸引留住人才又约束短期行为的管理机制。主要承担三方面职责：考核标准制定，研究拟定高级管理人员绩效考核标准、评价体系及年度目标责任书；薪酬方案设计，制定薪酬结构、绩效薪酬比例及中长期激励工具方案；履职评价，对高级管理人员年度履职和任期经营业绩进行综合评价，为薪酬发放和续聘提供依据。

人员构成上要求最为严格——多地国资委明确要求该委员会应当全部由外部董事组成，且主任委员由专职外部董事担任。这一安排的治理逻辑在于：薪酬与考核直接涉及管理层切身利益，全部由外部董事组成能够确保考核的客观性和薪酬方案的公正性，避免“自己决定自己薪酬”的利益冲突。实践参考：重庆交通开投集团薪酬与考核委员会共3名委员，全部由外部董事组成，主任由专职外部董事担任，独立负责高级管理人员的绩效考核与薪酬方案设计。

（四）提名委员会——治理人才入口的审核把关

提名委员会是把控“人才入口”的关键审核机构，核心在于通过标准化、程序化的选任机制，确保董事和高管人选的资格条件、专业背景、履职能力与公司发展需要相匹配。主要承担三方面职责：标准制定，拟定董事和高级管理人员的选任标准、任职资格条件和选聘程序；人选遴选，开展候选人搜寻、背景了解和能力评估，提出建议人选；资格审核，对拟任人选的任职资格进行合规性审查。

提名委员会中外部董事应当占多数，以确保选任的独立性和公正性。需区分企业层级设置：一级企业（集团总部）涉及董事和高管选聘，应当设立；二级及以下子企业可根据实际需要设立，也可由薪酬与考核委员会代行相关职能或简化设置。实践参考：重庆交通开投集团根据实际需要设立了提名委员会，负责董事和高级管理人员的选任标准制定、人选遴选和资格审核工作。

需要指出的是，上述委员会并非全部属于法定强制设置，但各地国资监管机构在实践中普遍以“应当设立”或“应设立”的口径提出要求。例如青岛市提出的“3+X”结构，即将战略与投资、薪酬与考核、审计三个委员会作为基本配置，将提名及其他委员会作为根据需要设置的内容，较为清晰地概括了央国企专委会标准配置的基本逻辑。央国企在设置专门委员会时，不宜简单以“法律未强制”为由弱化配置，而应结合国资监管要求、企业治理需要和董事会运行实际统筹确定。

四、行业特色配置：因业制宜的差异化设置

在标准配置基础上，企业还可结合自身所处行业特点和业务实际，选择增设行业特色专门委员会，各行业特色配置汇总如下：

需要明确的是，专门委员会设置应遵循精干高效原则，数量不宜过多。从实践来看，多数央企和地方国企的专委会总数控制在4至5个。各行业在增设特色委员会时，应在上述基本框架内统筹考量。各行业特色配置汇总如下：

表1 行业特色专委会配置汇总

（一）金融行业：风险管理与关联交易控制

行业界定：涵盖银行、证券、保险、信托等持牌金融机构，以及经金融监管部门批准设立的其他金融机构。

核心治理挑战：信用风险、市场风险、流动性风险等多重风险敞口交织，且受金融监管机构严格规制，风险防控与合规管理是核心治理议题。

政策依据：《上市公司章程指引》（2025年修订）第五章明确上市公司可设立风险管理委员会、关联交易控制委员会等专门委员会，为金融类企业增设特色专委会提供了制度依据。金融监管部门还要求金融机构建立健全全面风险管理体系，将风险管理纳入董事会决策范畴。

实践参考与建议配置：国有大型商业银行普遍设立风险管理委员会和关联交易控制委员会，对信贷风险、投资风险进行专项审议；部分金融企业还设立消费者权益保护委员会，专门处理金融消费者投诉与权益保障事项。证券、保险类企业也普遍参照设立类似委员会。在标准配置基础上，金融企业应增设风险管理委员会和关联交易控制委员会，可根据需要增设消费者权益保护委员会。建议行业特色委员会总数控制在2个以内，综合考虑专委会总数不宜过多，确需增设的可通过职能合并或下设工作组等方式实现。

（二）能源与资源行业：安全环保与科技创新

行业界定：涵盖电力、煤炭、石油、矿产等以能源开采和加工为主营业务的企业。

核心治理挑战：高安全风险、高环境敏感度，安全生产与环境保护是企业的生命线，同时面临能源转型与技术创新压力。

政策依据：国务院国资委强调央企应加强安全环保治理，将ESG理念纳入董事会决策范畴，推动能源类企业完善董事会专门委员会设置。《中央企业安全生产监督管理办法》对能源类企业的安全治理提出了明确要求，要求董事会加强对安全生产重大事项的决策和督导。

实践参考与建议配置：中国神华董事会下设安全、健康、环保及ESG工作委员会，统筹安全生产与环境保护重大事项。中国中铁设有安全健康环保委员会，负责审议安全生产规划、环保合规及职业健康管理等议案。在标准配置基础上，能源企业应增设安全环保委员会（可合并为安全、健康、环保及ESG委员会）和科技创新委员会（可与战略委员会合并设置）。建议行业特色委员会总数控制在2个以内，综合考虑不宜过多。

（三）制造业：科技创新与可持续发展

行业界定：涵盖钢铁、建材、装备制造等以生产制造为主营业务的工业企业。

核心治理挑战：数字化转型、智能制造升级、绿色低碳转型等多重挑战，对董事会决策的专业化支撑提出更高要求。

政策依据与实践参考：《制造业企业数字化转型实施指南》（工信部联信发〔2024〕241号）引导制造业企业运用数字技术改造升级全流程；《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）提供制度参考。中国宝武设立科技创新委员会，聚焦低碳冶炼、新材料等议题，推行"外部董事专业委员会分类履职制"；中国中车设立战略与可持续发展委员会，将可持续发展纳入战略决策；中国建材设立环境、社会及管治委员会，将ESG议题纳入董事会决策范畴。

建议配置：在标准配置基础上，制造业企业可探索设立科技创新委员会（涵盖智能制造、数字化转型、绿色低碳等议题），也可根据业务复杂度增设可持续发展/ESG相关委员会。建议行业特色委员会总数控制在1至2个以内，统筹控制总数，确需增设的可通过职能合并或下设工作组等方式实现。

（四）科技与通信行业：技术迭代与人才激励

行业界定：涵盖以技术研发、信息服务、电子信息为主营业务的国有科技企业，包括通信运营、集成电路、软件信息服务等领域。

核心治理挑战：技术迭代加速与高层次人才激励。科技类企业面临技术路线快速迭代、核心人才竞争激烈等挑战，对董事会的技术战略决策能力和人才激励机制设计能力提出更高要求。

政策依据：国务院国资委推动科改示范行动和双百行动，鼓励科技创新类企业完善治理结构，推动将科技领军人员选任为科创类企业外部董事。《中央企业董事会工作规则（试行）》强调分层分类指导，为科技类企业设置特色专委会提供了政策空间。

实践参考与建议配置：中国电子集团设立科技创新委员会，聚焦核心技术攻关与产业布局决策，由具备电子信息产业背景的外部董事担任主任委员。中国信科集团设立人才战略委员会，由外部董事担任召集人，负责高层次人才选聘与激励机制设计。在标准配置基础上，科技与通信企业应增设科技创新委员会（或与战略委员会合并为战略与科技委员会）和人才战略委员会。建议行业特色委员会总数控制在1至2个以内，综合考虑不宜过多，确需增设的可通过职能合并或下设工作组等方式实现。

（五）城市建设与基建行业：项目投资与债务风险管控

行业界定：涵盖城投、基建、交通投资运营等以城市基础设施建设和投资运营为主营业务的企业。

核心治理挑战：项目投资规模大、建设周期长、债务融资占比高，项目投资管控与债务风险防控是核心治理议题。

政策依据：各地国资委对城投类企业董事会建设提出差异化要求，强调董事会应加强对重大项目投资决策的审核把关，防范债务风险。部分省市明确要求城投类企业董事会下设专门委员会负责项目评审与债务监测。

实践参考与建议配置：重庆交通开投集团设立战略与投资委员会、审计与风险委员会、法治建设委员会等4个专门委员会，明确各专委会的对接支持部门。青岛城投集团设置战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、资金风险控制委员会4个专门委员会。城投/基建企业可根据自身实际情况，在标准配置基础上增设项目管理委员会、债务管理委员会（或资金风险控制委员会）、法治建设委员会等。综合来看，特色委员会总数应统筹控制，不宜过多，确需增设的可通过职能合并或下设工作组等方式实现。

（六）公用事业与环保行业：可持续发展与安全生产

行业界定：涵盖水务、燃气、供热、污水处理、固废处理、节能环保等以公共服务和环境保护为主营业务的国有企业。

核心治理挑战：公共服务保障与安全生产双重核心议题，同时面临日益严格的环保监管和可持续发展披露要求。

政策依据：《上市公司治理准则》明确要求完善董事会专门委员会设置；深交所《可持续发展报告（试行）》和上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》均对ESG治理提出细化要求，推动公用事业和环保类企业将可持续发展议题纳入董事会决策范畴。

实践参考与建议配置：上海环境设立董事会ESG委员会，下设ESG执行委员会和ESG工作小组，形成三级治理架构。南京公用、佛燃能源、江南水务等企业均设立战略与ESG委员会或ESG委员会，将ESG议题纳入董事会决策范畴。在标准配置基础上，公用事业/环保企业可探索设立可持续发展/ESG委员会（或战略与ESG委员会），将ESG议题纳入董事会战略决策范畴；同时可根据业务特点增设安全生产与环境保护委员会。建议行业特色委员会总数控制在1至2个以内，综合考虑专委会总数不宜过多，确需增设的可通过职能合并或下设工作组等方式实现。

五、上市公司特例：当央国企同时是上市公司

对于部分同时为上市公司的央国企，在完成标准配置和行业特色配置的基础上，还需兼顾上市公司框架下的特殊要求。这些特殊要求的核心在于：上市公司比一般非上市央国企“多出来”的治理约束是什么。以下从三个维度逐一阐明。

（一）审计委员会替代监事会的“双重职责”安排

新《公司法》（2023年修订）第六十九条和第一百七十六条允许公司通过在董事会中设置审计委员会来替代监事会，这一制度安排本身并非上市公司独有。但上市公司的特殊之处在于——证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）要求审计委员会同时承接原监事会的监督职能和上市公司的内控审计职能，形成“双重职责叠加”的独特格局。一般国企若选择设审计委员会替代监事会，仅需承接监督职能；而上市公司审计委员会还需额外承担信息披露合规审查、内控评价等资本市场特有的监督职责。对于尚未完成监事会取消及章程修订的上市公司，应尽快启动修订程序，并向属地证监局及国资委同步报告。

（二）独立董事制度对专项委员会构成的刚性约束

这是上市公司与一般央国企较为核心的治理差异之一。一般国企实行“外部董事”制度，而上市公司实行“独立董事”制度，两者在法律地位、任职资格和履职要求上存在本质区别。独立董事具有独立的法律地位，不仅需满足独立性要求，还须在特定事项上发表独立意见并公开披露。

具体到专委会构成，上市公司面临以下刚性约束：审计委员会中独立董事应当过半数；薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；提名委员会中独立董事应当占多数。上述要求以“独立董事”而非“外部董事”为计算基准，标准更为严格。一般国企的外部董事占比要求（过半数）是人数比例约束，而上市公司的独立董事比例要求则是结构性的身份约束，两者不可混同。

（三）上市公司专属委员会的增设要求

除标准配置外，上市公司还需根据监管板块和业务特点，增设一般国企无需设置的专属委员会：

关联交易控制委员会：金融类上市公司被强制要求设立，非金融类上市公司若存在频繁或大额关联交易也应当设立。该委员会负责审议关联交易事项，确保关联交易的公允性和信息披露的及时性。

消费者权益保护委员会：银行、保险类上市公司被要求设立，负责金融消费者投诉处理与权益保障事项的专项审议。

可持续发展/ESG委员会：沪深交易所在相关规则中对特定板块上市公司提出ESG治理要求，推动上市公司将可持续发展议题纳入董事会决策范畴。

上述委员会的设立并非完全弹性的可设可不设选项，而是基于上市板块规则和监管指引的实质性要求，具体设立义务需结合上市板块和业务范围逐项对照落实。

（四）央国企与上市公司要求的对照

对于同时为上市公司的央国企，建议在满足央国企“外部董事占多数”要求的基础上，进一步对照上市公司“独立董事过半数”等特殊要求，建立合规对照清单，逐项核查两套制度的满足情况，确保同时符合两套制度。

（五）常见合规风险提示

1.“名义设立、实际不运作”风险。部分企业形式上设立了专门委员会，但缺乏实质性的议事规则、会议制度和年度工作报告机制，导致委员会“建而不运”。建议按照《中央企业董事会工作规则（试行）》的要求，明确为各专门委员会提供工作支持的职能部门，建立健全工作规则和议事规则。

2.人员构成不达标风险。在外部董事人才储备不足的情况下，企业可能面临薪酬与考核委员会、审计与风险委员会“全部由外部董事组成”的要求难以满足的实际困难。建议提前规划外部董事的选聘和培养，避免临时“凑数”导致专业匹配度下降.

六、实施建议：三步走配置路径

基于上述标准配置、行业差异，嘉伦国咨提出以下三步走的实施路径，帮助企业系统推进专委会设置工作。

第一步：完成标准配置

对照各地国资委规定，确保基本委员会（战略与投资、审计委员会、薪酬与考核、提名）配齐配强。对于尚未设立或运行不规范的，应优先完成标准配置。

第二步：评估行业特色需求

结合企业所属行业、业务特点和战略方向，评估是否需要增设行业特色专委会。能源企业重点考虑安全环保，科技企业重点考虑科技创新，城投企业重点考虑资金风险管控和法治建设。

第三步：建立运行保障机制

根据《中央企业董事会工作规则（试行）》要求，明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门；建立健全专门委员会议事规则、会议制度和年度工作报告制度。重庆交通开投集团明确集团董事会办公室、人力资源部、监督审计部和战略企管部分别作为各专委会的对接支持部门。

结语

董事会专门委员会的设置，对央国企而言既是一道合规底线题，也是一道治理能力加分题。

央国企专委会设置的核心逻辑可以概括为：以《公司法》为底线，以国资委规定为直接依据，以行业特性为差异化考量，以外部董事占多数为人员刚性约束，以精干高效为运行原则，最终服务于科学、理性、高效的董事会建设目标。

关于嘉伦国咨

嘉伦国咨深耕国资国企治理二十余年，聚焦分类管控、标准化董事会、三项制度改革，依托海量央企、省属国企实操案例，提供全流程改革落地专项辅导。

来源：嘉伦国咨