1. 首页
2. 嘉伦原创
3. 文章

党委会通过的投资项目，执行中发现重大风险，总经理能不能暂停？

合规定位声明：本文讨论的是国企总经理在执行董事会决议过程中，发现重大风险时如何依法采取临时控制措施并启动再决策程序。文中不涉及、不鼓励任何对抗组织决定、规避董事会决策、弱化党的领导的操作。文中涉及的具体操作建议，须结合企业公司章程、授权方案和实际情况，并经合规审查后实施。本文所称“紧急处置”，指总经理依据公司章程、董事会授权或国资监管要求，在执行董事会决议过程中采取的临时控制措施和报告行为，不是一项独立的法定权力。

导语

党委会前置研究通过、董事会已作出决议的投资项目，在执行中一旦发现重大风险，总经理往往陷入两难：继续推进，可能被认定为明知风险仍盲目执行；直接暂停，又容易被误解为不执行组织决定。真正合规的答案，不是简单的“停”或“不停”，而是依法启动执行风险紧急处置程序，做到暂停有条件、报告有程序、证据可追溯、责任可界定。

坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。在这一制度框架下，总经理的紧急处置行为既要守住风险底线，也要守住治理底线。

一、问题本质：执行中的重大风险，不能简单归为“不执行组织决定”

（一）党委会前置研究是“把关”，不是代替董事会决策

党组织前置研究讨论是“把方向、管大局、保落实”的重要制度安排，其功能是把关，不是代替董事会作出投资决策，也不意味着执行过程可以忽视新出现的重大风险。

（二）董事会决议具有执行约束力，但执行权本身包含风险控制职责

董事会决议一经作出，经理层应当组织实施。但“组织实施”不等于“机械执行”——执行权本身包含对执行环境的持续研判和对重大风险的临时控制职责。如果总经理发现重大风险却隐瞒不报或强行推进，可能被认定为未正确履行职责。

（三）总经理的合规选择：临时控制+立即报告+启动再决策

 面对执行中的重大风险，总经理的合规选择应当是三步闭环：

临时控制：对重大风险采取临时控制措施（暂缓后续付款、暂缓相关合同履行等）；

立即报告：第一时间向董事长、党委书记口头报告，并着手准备书面风险报告；

启动再决策：提请董事会重新研判，涉及方案调整或中止退出的，须经党委会前置研究。

核心立场：组织决定不能成为忽视重大风险的“理由”，紧急处置也不能成为绕过治理程序的“借口”。

二、制度依据：来自章程、授权和监管要求

（一）权力来源的三层结构

总经理的紧急处置依据来源于三层递进结构：

关键区分：报告权是总经理固有的职权，暂停权则需要明确制度依据。如果三层依据均无明确规定，正确做法不是“直接暂停”，而是“立即报告并建议暂停”——报告是职权，暂停需依据，建议是职责。

（二）各层依据的操作要点

第一层：公司章程。 建议企业修订章程时增设“经理层紧急处置”专条，明确触发条件、报告程序和事后追认机制。

第二层：董事会授权。 建议董事会在年度授权方案中明确保留条款，常见写法为“在发生重大风险事件时，总经理可在24小时内采取临时控制措施，并须在3日内提请董事会审议”。

第三层：国资监管要求。 即使章程和授权均无规定，仍可依据《中央企业投资监督管理办法》等监管文件关于“重大投资项目异常事项报告”和“止损退出机制”的要求，启动报告程序。此时更应严格履行报告义务，以“已尽报告职责”作为免责基础。

（三）权力来源与责任边界的关系

权力来源明确后，还需明确行权后的责任边界——这既是约束，也是保护。责任追究坚持“三个区分开来”：

把因缺乏经验先行先试出现的失误与明知故犯行为区分开来；

把上级尚无明确限制的探索性试验中的失误与上级明令禁止后依然我行我素的违纪违法行为区分开来；

把为推动发展的无意过失与为谋取私利的违纪违法行为区分开来。

《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）在强化终身问责的同时，明确已按规定履职、及时止损等情形可依法免责。如果总经理出于保护国有资产的目的，按规定采取临时控制措施并及时报告，即便风险判断存在一定偏差，也符合“为推动发展的无意过失”及“及时止损”的免责条件。

明确了权力来源后，接下来需要回答：什么情况下可以启动紧急处置？

三、暂停条件：不是主观判断，而是触发式标准

总经理启动临时控制措施，须满足以下触发情形之一。触发标准应当是可验证的客观事实，而非主观判断。
特别提示：以下阈值为示例值，仅供参考，不构成合规依据；具体阈值由企业章程或董事会授权方案确定。

（一）标的或合作方出现重大财务危机

标的方进入破产程序或被申请破产重整；

核心账户被司法查封、冻结；

发生重大债务违约或连续三个月现金流为负；

资产负债率超过约定上限（如80%）。

（二）政策环境发生重大不利变化

行业监管政策突然收紧；

项目审批条件发生重大变化；

能评、环评等准入要求调整。

（三）市场条件发生重大不利变化

主要客户流失或核心订单取消；

核心原材料断供或价格暴涨；

产品价格大幅下跌导致预期收益严重偏离可研报告；

项目内部收益率低于决策时设定下限。

（四）出现重大合规风险

标的企业存在重大未决诉讼（涉案金额超过净资产10%）；

重大环保违规、产权瑕疵、隐性债务；

关联交易未披露或存在重大虚假；

涉及刑事立案或重大行政处罚。

（五）复合型触发情形

虽单项未达阈值，但多种风险同时出现、叠加后风险显著升高的，亦可启动。认定规则（满足其一即可）：

两种以上风险同时出现且任一风险已达单项阈值的50%以上；

三种以上风险同时出现且综合影响评估显示项目预期收益偏离可研报告超过30%；

风险叠加后触发国资监管文件规定的重大事项报告标准。

总经理对触发情形是否成立具有初步判断权。判断应当基于可验证的客观事实，而非主观印象；判断过程应当留痕（如总经理办公会记录、风险研判会议记录）；判断错误的，如基于合理依据且程序合规，不承担不利后果。

操作要点：满足任一情形即可启动，无需等待四类情形同时出现。启动后须立即报告，由董事会研判是否继续执行、调整方案、中止或退出。采取临时控制措施时，应同步评估合同违约风险，必要时取得法律意见。

四、报告程序：暂停必须“快、准、有序”

建议形成“第一时间口头报告—24小时内书面报告—3日内提请启动再决策程序—全程有序归档”的闭环。

（一）第一时间口头报告

总经理确认重大风险后，应立即向董事长、党委书记口头报告，必要时同步告知总法律顾问及风控合规负责人。原则上不超过2小时（章程或授权方案另有规定的从其规定）。口头报告是启动公司治理应急响应机制的“启动信号”。口头报告后应尽快以短信、微信、邮件等方式向报告对象发送简要书面记录，作为口头报告的辅助证据；如有第三人在场（如总法律顾问、风控合规负责人），应在事后形成报告记录。

（二）24小时内提交书面报告

书面报告应包含：风险事实与证据材料、影响评估（财务/合规/声誉）、暂停理由与已采取的控制措施、处置建议（继续执行/调整方案/中止或退出）、后续决策安排建议。

（三）3日内提请启动再决策程序

“3日内提请”不等于“3日内召开”。董事会临时会议的召集须符合章程规定的通知期限。可通过以下方式加快：启用紧急通讯表决机制（章程有规定的按该规定执行）；全体董事书面传签（须符合章程关于决议形式的要求）；必要时先召开党委会前置研究。无论采用何种方式，均须在会议记录中说明紧急事由和程序依据。

（四）全程有序归档

紧急处置全过程产生的各类材料（包括但不限于风险线索、内部报告、会议记录、法律意见、审计意见等）均应及时归档保存。归档的范围、时限、责任主体及禁止性行为等具体保全规则，详见第六章。

五、治理主体分工与权责边界

紧急处置过程中，各法人治理主体须恪守“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”原则：

 要点说明：

总经理临时控制措施须在授权范围内行使，超出授权范围的须在报告中说明并提请董事会追认；

党委会前置研究范围限于涉及重大事项调整的情形，日常风险控制措施不在前置研究范围内；

监督机构（监事会或董事会审计委员会）监督重点是程序合规性，不介入具体经营判断。已设审计委员会行使监事会职权的企业，由审计委员会履行相应监督职责。

六、证据保全：让每一步处置都有据可查

证据保全是连接"程序合规"与"责任可界定"的关键桥梁。没有完整的证据链，即使暂停行为本身合规，也可能因无法自证而承担不利后果。需要说明的是，第四章"全程有序归档"明确了归档的程序性义务（即"哪些材料要归档、何时归档"），本章则进一步规定保全的实体性规则（即"保什么、保多久、谁负责保、禁止做什么"），两者互为补充、不可偏废。

（一）证据保全的范围

企业应建立标准化证据保全清单：

注：保存期限参照《企业档案管理规定》及国资监管相关要求确定。涉及诉讼、仲裁的证据材料，保存期限应不短于诉讼时效届满后合理期限。上述保全规则与第四章"全程有序归档"的程序性要求共同构成完整的证据管理制度。

（二）证据保全的时限要求

风险发现后立即启动证据保全，口头报告的同时同步启动关键证据固定，2小时内完成关键证据的固定；书面报告提交前完成证据清单编制；临时会议召开前完成证据材料整理和归档；再决策过程中新产生的证据应实时补充入档。

（三）证据保全的责任主体

董事会办公室牵头统筹协调；合规管理部门负责合规审查；各业务部门按职责分工负责本领域证据收集保全。

（四）证据保全的禁止性规定

严禁以下行为：销毁、篡改、隐匿与风险相关的文件资料；未经批准对外披露风险相关信息（依法向监管机构报告的除外）；指示或授意他人作出虚假陈述或提供虚假材料；风险事项未了结前擅自离岗或移交工作。违反上述规定的，将作为从重追责的重要依据。

七、责任界定：用“程序合规+证据充分”保护履职者

准确界定责任、落实免责机制，是激发干部担当作为的关键。国资委令第46号在强化终身问责的同时，明确了尽职合规免责的适用情形。

（一）尽职合规免责的适用条件

根据国资委令第46号及相关规定，总经理采取紧急处置行为后，如同时满足以下五项条件，可依法适用尽职合规免责：

条件一：已按规定履行报告义务。在发现风险后及时、完整地向董事长、党委书记等有权机关报告，未隐瞒、未拖延。

条件二：已采取合理控制措施。在报告前后采取了与风险性质和严重程度相适应的临时控制措施（如暂缓付款、暂缓合同履行等）。

条件三：风险判断基于可验证的客观事实。非凭空臆测或基于未经核实的信息，判断过程留有记录。

条件四：未谋取私利。不存在利益输送、权钱交易或损害企业利益的情形。

条件五：及时止损，避免损失扩大。在能力范围内采取了合理措施防止损失进一步扩大。

（二）四种典型情形与责任界定

（三）三个关键区分

暂停与不执行。 暂停是临时控制措施，目的是启动再决策程序，由董事会作出是否继续的决议；不执行是拒绝执行董事会决议，本质上是否定组织决定。两者在行为性质、法律后果和责任认定上存在本质区别。

报告与请示。 报告是履行信息通报义务，请示是提请权力机关作出新的决策。两者不能混淆，不能以“已报告”代替“已请示”，也不能以“已请示”掩盖“未报告”的程序瑕疵。

合规暂停与擅自搁置。 合规暂停有触发条件、有报告程序、有证据留痕、有再决策安排，是一个完整的程序闭环；擅自搁置无报告、无证据、无再决策安排，长期不处理，实质上是怠于履行职责。

（四）保护履职者的制度安排

程序合规留痕。按规定时限、方式、对象完成报告，保留报告发送记录、签收凭证等；

证据链完整。保留从风险发现到再决策执行的全链条记录（风险线索、内部报告、会议记录、法律意见等）；

及时止损。发现风险后第一时间采取与风险程度相适应的临时控制措施，防止损失扩大；

主动报告不隐瞒。不隐瞒风险、不拖延报告、不擅自处置，主动接受组织监督；

集体决策支撑。通过总经理办公会等集体决策形式形成记录，可作为免责的重要依据；

配合调查。审计、纪检或合规检查时，主动提供完整证据材料，不阻碍调查。

 核心立场：合规暂停不是逃避执行，而是把风险重新纳入组织决策；程序留痕不是不信任干部，而是为担当者提供制度保护。

八、脱敏案例：从“5亿元投资暂停”看合规闭环

【模拟案例】 某国企经党委会前置研究、董事会决议通过后，执行一项5亿元新能源项目投资。项目获批后首期投资款已拨付，合资公司正式成立并进入建设期。但在项目执行过程中，总经理在审阅合资公司季度财务报表附注时，发现“或有事项”中披露了一笔金额异常的对外担保——合作方近期对外担保金额远超其注册资本；进一步核查发现，合资公司核心设备的产权已被合作方质押给第三方金融机构。总经理随即调取合作方征信报告进一步核实，发现合作方存在多笔逾期未偿还债务及一起标的额超过2亿元的重大未决诉讼。

（一）处置过程

(1)  风险发现：总经理通过审阅合资公司季度财务报表附注发现异常，调取合作方征信报告进一步核实，确认重大风险；

(2)  第一时间报告：总经理确认风险后，第一时间向董事长、党委书记口头报告，同步告知总法律顾问和风控合规负责人，并形成口头报告记录；

(3)  临时控制：决定暂缓拨付后续投资款项、暂缓相关合同履行，同步评估合同违约风险并取得法律意见；

(4)  书面报告：24小时内向董事会提交书面风险报告，附征信报告、财务数据、诉讼材料等证据材料和影响评估；

(5)  再决策：3日内提请启动再决策程序，经党委会前置研究后，董事会通过紧急通讯表决方式决定终止投资并启动退出程序；

(6)  证据保全：风险线索、财务数据、内部报告、会议记录、法律意见等全过程材料同步归档。

（二）处置结果

避免后续约3亿元投资款损失。后续审计和合规检查认定其属于履职尽责，适用尽职合规免责条款。由于暂停依据充分、程序完整、证据链闭环，总经理未被追究责任。

（三）案例启示

程序闭环是免责前提：暂停依据充分、程序完整、证据链闭环，是认定履职尽责的关键。

集体运转优于个人决策：紧急处置不是“一个人拍板”，而是“一套程序运转”。

客观事实优于主观印象：风险判断须基于可验证的客观事实。

投后管理是风险防线：健全的投资后管理机制和定期财务审查，可更早发现合作方财务异常和隐性风险。

章程授权是效率保障：章程中明确紧急处置条款可显著缩短决策响应时间。

监管沟通是外部支持：必要时提前与国资监管机构沟通风险情况，可争取监管理解与支持。

结语

党委会通过的投资项目，执行中发现重大风险，总经理能不能暂停？答案不是简单的“能”或“不能”，而是暂停有据、报告有序、证据有痕、责任有界。

合规暂停不是逃避执行，而是把风险重新纳入组织决策；程序留痕不是不信任干部，而是为担当者提供制度保护。回归一条主线：以合规的紧急处置，守护组织的决策质量；以完整的程序留痕，保护担当者的履职安全。

在国企改革深化提升行动和国资监管持续强化的背景下，建议各国企以此文框架为参考，结合企业实际，尽快完善公司章程中的紧急处置条款、董事会授权方案中的风险应对机制，以及内部风险报告和证据管理制度，真正做到“有章可循、有据可查、有责可究、有人可护”。

关于嘉伦国咨

嘉伦国咨深耕国资国企治理二十余年，聚焦分类管控、标准化董事会、三项制度改革，依托海量央企、省属国企实操案例，提供全流程改革落地专项辅导。如果您的企业也面临一人董事决策程序不完整、留痕不足等问题，欢迎与我们交流。

内容来源：嘉伦国咨