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【改革前沿】公司治理与股权均衡

浏览量:35 发布时间:2018-08-10

经济学中有个“帕累托最优”概念,指资源既定的条件下,重新进行资源分配的过程中,在没有使任何人效用变坏的前提下,使得至少一个人变得更好。企业的日常经营管理过程其实就是在不断追求"帕累托最优",目的是充分利用有限的人力、物力、财力来优化资源配置,以最小的成本创造最大的效益。当各个经济参与主体通过市场化的方式实现各自的最佳资源配置,整个社会的资源配置就达到最优,实现一种均衡状态。

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现代企业都在追求公司治理结构的优化,以实现股东、企业与经营管理层多方共赢的目标。“治理”一词最早出现在春秋战国末期思想家荀子所著《君道》一文:“明分职,序事业,材技官能,莫不治理,则公道达而私门塞矣,公义明而私事息矣”。大致意思是众人分明职责,各司其职,使事务有秩序,整个国家就能实现公平正义。荀子在人性上提倡“性恶论”,否认天赋道德的观念,按照现代经济学的理解就是人是“经济的”、“理性的”。

那么,站在企业的角度简单考虑,公司治理结构其实就是公司经营者与所有者之间的关系。治理结构之所以成为一个问题,只因人力资本太重要,出资人和经营管理人不同,“经济人”的特征很容易使两者发生利益矛盾。特别是对于中大型企业、公众公司和国有企业,所有权和经营权实现一定程度分离后即会产生“委托-代理”问题。公司治理结构就是要通过权力和责任的分配,使员工“按功寻赏,依过领罚”,保证经营管理层面的积极性。

股权结构是公司治理的基础

“经济基础决定上层建筑”,在公司治理层面,股权结构就是公司治理的基础和土壤。如果一家公司100%的股权归属于同一控制方,那么很难想象这家公司的董事会成员会较大程度对外开放,其经营管理层的职业化、市场化程度也不可能很高。另外,在没有外部资本的介入和推动下,股权封闭会降低股东从财务和法务层面规范企业的意愿,因为此类规范行为一般意味着更高的经营成本。

目前,国内上市公司“一股独大”的现象依然较为普遍,特别在2006年股权分置改革前,这个特点也反映在了上市公司治理水平上。全流通改革前,大股东的法人股不能上市流通,上市公司股价与大股东利益没有显著关联关系,在利益兑现渠道有限、信息不对称的情况下,大股东通过关联交易、对外担保、资金占用等形式掏空上市公司的行为屡见不鲜。由于缺乏合理的监督和中小股东的制衡,凭借对董事会、监事会成员构成的重大话语权,控股股东及实际控制人比较容易通过控制权侵害中小股东和上市公司权益。

相对分散的股权结构有利于实现股东之间的制衡,在董事会层面可以避免“一言堂”现象,各方通过充分行使股东权利可以最大限度达成有利于企业和股东利益的决策;另一方面,如果股权过于分散,如何保障经营决策效率和防止内部管理层“道德风险”就成了突出问题。绝大部分情况下,公司股东的利益应该是趋同的,但在关联交易和控制权争夺的情况下就容易出现利益分歧。

 “格力电器”收购“珠海银隆”的交易未获得股东大会通过就属于此类的典型案例。

公司治理

跨界并购、收购标的的高溢价、大股东和管理层锁价参与定增与中小股东利益出发点产生分期,在关联方回避表决的情况下,小股东选择了用脚投票。

近年来,股权分散的上市公司发生控制权争夺案例时有发生,包括主要股东之间的争夺和外部资本的举牌收购。当公司控制权面临较大不确定时,公司治理状态肯定会受到影响,在达到新的治理均衡过程中往往伴随股价大幅波动,管理层动荡和经营的不稳定,宝能举牌“万科A”和“南玻A”就是很好的案例。

一种长期持续均衡状态被外力打破后产生的连锁反映往往是超出预期的,且具有不可逆的特点,新的股权结构决定了企业需要寻求新的治理均衡点去平衡各方的利益。

股权均衡的理论模型

传统的公司治理建立在《公司法》、公司章程赋予“一层三会”(即管理层、股东会、董事会、监事会)的权利和义务之上,构成一个三角菱形的治理结构,总体上体现出“控制、授权、监督”的治理理念。从控制权、收益权的角度理解,董事会、管理层和监事会独立于股东处于同一平面。前文曾提过公司治理结构就是公司经营者与所有者之间的关系,处于不同平面的治理主体之间缺乏风险和利益捆绑机制,“代理”问题就不可避免。解决这一问题的主要手段就是建立和完善经营管理层的激励与约束机制,通过股权激励和员工持股实现经营管理层与股东利益一致性。

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公司治理

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越来越多的公司开始探索股权结构的渐进优化以及公司治理的不断改善,股权均衡已经成为一种发展方向。

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