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【改革前沿】上市公司股权激励“六定”模型（附案例分析）

国有控股上市公司的主要激励工具为股票期权、股票增值权和限制性股票。主要政策依据包括：《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕8号)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于严格规范国有控股上市公司(境外)实行股权激励有关事项的通知》(国资发分配〔2007〕168号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)以及《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号)等。近年来，中央企业积极推动国有控股上市公司股权激励措施，推动了一批企业特别是科技型企业的股权激励，包括中国联通、海康威视、国网南瑞的限制性股票，中牧实业的股票期权等。今天国资委公布了《进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称《通知》），加大激励力度，积极推动上市公司股权激励举措落地实施。“丽莎闻道”课题组结合前期为企业提供的项目服务，提出上市公司股权激励“六定”模型。

一、上市公司股权激励“六定”模型。

（一）定方式

《通知》指出：“上市公司的股权激励主要集中于股票期权、股票增值权、限制性股票等方式。”

解读：

股票期权：股票期权计划是公司内部制定的面向高级管理人员等不可转让的期权，给予经理人在某一限期内以一个事先约定的固定价格来购买本公司股票的权利，如果经理人在期限之中达到了事先规定的某些条件(业绩目标)，则可以按照事先规定的条件行使购买股票的权利。

适合采用股票期权模式的企业包括：企业所处的行业竞争性较强、人力资本依附性较强、处于创业期或者快速成长期，建议使用股票期权计划激励经理人。例如中国食品采用股票期权作为股权激励工具，股票来源为从资本市场回购或定向发行。

股票增值权：

股票增值权和股票期权类似，其区别在于股票期权在行权时需要先购买约定数量的股票再卖出后才获利，而股票增值权在行权时不用买卖股票，而是由公司直接将行权股票实际价格与授予的行权价之间的差价直接支付给激励对象，支付的方式可以是现金、股票或“现金+股票”的组合。

股票增值权的优势在于，此种模式并未涉及所有权和控制权的变更，而是一种保值增值的优选方案，因此比较适合国有企业，但要求企业的现金流比较充裕。

限制性股票：限制性股票是指公司为了实现一定目标，将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。

限制性股票计划的特点是更加看重业绩，上市公司授予激励对象限制性股票，在激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限，比较适合商业模式转型的企业或者快速成长期的企业。

（二）定对象

《通知》指出：“股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。”

解读：

董事（不含独立董事）重要经营管理人员、在上市公司及下属子公司任职的核心技术人员和业务骨干是主要持股对象。上市公司在选择持股对象的时候可以自主设置条件和权限。公司旗下上市公司开展员工持股计划的范围可以包括上市公司董事（不含独立董事）、经营管理人员、在上市公司及下属子公司任职的核心技术人员和业务骨干。要考虑各上市公司市场化改革趋势，将业绩优秀的营销人员纳入员工持股范围。技术密集型企业，需要更大程度地调动科技人员的积极性和创造性，进一步构建核心技术员工与上市公司的利益共享机制。

（三）定比例

《通知》指出：“中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。”

（四）定价格

《通知》指出：“股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确定，限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的50％确定。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。”

（五）定分配

《通知》指出：“董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。”

（六）定业绩

《通知》指出：“股权激励的业绩考核，应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。在权益生效（解锁）环节，业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。上市公司在公告股权激励计划草案时，应当披露所设定业绩考核指标与目标水平的科学性和合理性。上市公司按照股权激励管理办法和业绩考核评价办法，以业绩考核完成情况决定对激励对象全体和个人权益的授予和生效（解锁）。”

二、科创板上市公司限制性股票定价

《通知》鼓励科创板上市公司实施股权激励，对于科创板上市公司的限制性股票的价格进行了特别定价。《通知》指出：“科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的，若授予价格低于公平市场价格的50%，上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件。尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。”

三、中央企业上市公司审批流程和程序

《通知》确定了审批流程和程序。《通知》指出：“中央企业控股上市公司制定股权激励计划，在股东大会审议之前，国有控股股东按照公司治理和股权关系，经中央企业集团公司审核同意，并报国资委批准。国资委不再审核股权激励分期实施方案（不含主营业务整体上市公司），上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业集团公司审核同意。”

四、中国联通限制性股票案例分析

2018年2月11日，中国联通发布关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及首期授予方案（草案修订稿）等一系列相关公告。首期拟向激励对象授予不超过84788万股的限制性股票，约占当前公司股本总额的2.8%。

（一）确定激励目标，选择激励模式

中国联通为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，按照《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》具体规定，实施限制性股票计划

在实施股权激励过程中，中国联通始终坚持四项原则：（1）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；（2）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；（3）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；（4）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。从而进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

（二）充分明确激励条件

1.授予条件

对于公司整体运营情况而言，其2016年度公司业绩需满足以下条件，（1）主营业务收入增长率大于2.0%；

（2）利润总额大于5.0亿元；

（3）净资产收益率（ROE）大于0。

同时，本公司不允许发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。

对于激励对象而言，其前一个业绩年度个人业绩考核为“称职”及以上，且未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

（7）国资委、证监会认定的其他情形。

2.解锁条件

公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本方案解锁：

（2）个人业绩条件

依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当年的业绩贡献匹配档次，据此差异化确定当期解锁比例。当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中目标解锁股数按照分次解锁安排具体确定。

（三）科学设计激励方案

1.激励对象的收益

限制性股票收益增长与公司经营业绩增长匹配。

2.激励对象的范围

首次授予的激励对象（不包括预留部分）包括公司中层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才（不包括董事及高级管理人员），不超过7,550人。激励对象不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家任职公司的股权激励计划；激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果应在称职及以上。

3.股票来源

限制性股票来源为中国联通向激励对象定向发行的A股普通股股票。

4.授予总量

中国联通限制性股票激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%。首期拟向激励对象授予不超过84,788万股的限制性股票，约占当前公司股本总额2,119,659.64万股的4.0%，其中计划预留8,478万股，占本次授予总量的10%，占当前公司股本总额的0.4%；非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本方案及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%；作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授限制性股票预计的在其授予时的收益价值控制在其薪酬（含预计的激励收益）的30%以内

5.授予分配情况

本方案授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

其中，预留部分拟授予公司经理层和由公司董事会确定的其他核心人才，将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确并授予。

6.限制性股票有效期

本方案的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起生效，包括禁售期和解锁期，在本方案有效期内，公司可以依据本方案向激励对象授予限制性股票。本方案有效期满后，公司不得依据本方案向激励对象授予任何限制性股票；但本方案的各项条款对依据本方案授出的限制性股票依然有效。在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。

7. 限制性股票禁售期

自激励对象获授限制性股票之日起24个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本方案所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

8. 限制性股票解锁期

限制性股票禁售期满后的36个月为限制性股票解锁期。解锁期内采取分期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其当期通过本方案所持限制性股票进行解锁并依法转让。

若未达到本方案规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。

（四）有效实施激励方案

1.拟定方案

董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本方案，与国资委进行预沟通；董事会审议通过本方案，独立董事及监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，监事会核实激励对象名单，公司聘请律师对本方案出具法律意见书。

2.公告与审批

董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本方案草案、独立董事意见及监事会意见；董事会审议通过的本方案，报国资委履行审批程序；在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前5日进行披露；

3.投票表决

本激励计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明，并且公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式；限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。

4.授予程序

董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符；公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根据其实际缴纳的自筹资金进行调整。

公司在授予条件成就后60日内完成限制性股票的授予、登记、公告等程序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；

公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

5.解锁程序

在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。

激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等，激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

五、中牧股份股票期权案例分析

中牧实业股份有限公司是由中国牧工商（集团）总公司作为独家发起人，以募集方式于1998年12月25日设立的股份有限公司。公司股票于1999年1月7日在上海证券交易所上市。公司是集研发、生产、销售、服务于一体的大型动物保健品和动物营养品生产企业，以动物保健品和动物营养品为支柱业务，涉及兽用生物制品、兽用化药、饲料和饲料添加剂以及贸易四大主营业务板块。

（一）确定激励目标，选择激励模式

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况选择使用股票期权对员工进行激励。

（二）充分明确激励条件

1.获授条件

对公司而言，未发生以下任一情形，才可以进行获授：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

对于激励对象而言，未发生以下任一情形才可以进行获授：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

同时，公司业绩考核条件需要达标，即达到以下条件：授予年份上一年度公司净利润不低于公司前3年平均水平，净资产收益率不低于7.62%，即对标企业50分位水平。

2.行权条件

对于公司而言，未发生以下任一情形，才可以进行行权：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

对于激励对象而言，未发生以下任一情形才可以进行行权：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

同时，公司层面业绩考核要求本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下：

行权期业绩考核目标以2016年业绩为基数，2018年净利润复合增长率不低于6%，2018年净资产第一个行权期收益率不低于8.3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2018年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。

以2016年业绩为基数，2019年净利润复合增长率不低于6%，2019年净资产第二个行权期收益率不低于8.6%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2019年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。

以2016年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于6%；2020年净资产第三个行权期收益率不低于9.0%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2020年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。

另一方面，个人绩效考核公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

（三）科学设计激励方案

1.激励对象的确定

确定为公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（不包括独立董事、监事）。共计273人，约占公司2016年末在册员工总数4371人的6.25%。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授出股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署聘用合同或劳动合同。

2.股票来源

为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。拟授出的权益数量本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过796.6万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额42980万股的1.85%。

3.行权价格

本次授予的股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为19.86元，即满足行权条件后，激励对象可以每股19.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

4.行权期安排

本激励计划授予的股票期权自授予日起24个月内为等待期。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转、用于担保或偿还债务。在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。

（四）有效实施激励方案

1.拟定股票期权激励计划草案

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

2.投票表决

公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

3. 国资委审核批准

本计划经国务院国资委审核批准并经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

4.股票期权授予、激励对象的行权

股票期权的授予公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜

5.终止程序

公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

来源：《丽莎闻道》微信公众号（作者：周丽莎课题组 ）