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【管理前沿】国企混改中公司治理与管控模式改革政策综述

浏览量:399 发布时间:2020-06-05

一、分类推进改革

主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,国有资本可以绝对控股、相对控股,也可以参股,对这些国有企业,重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。

二、优化股权结构

主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,国有资本可以绝对控股、相对控股,也可以参股,通过实施混合所有制改革形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

国有控股股东对上市公司的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的,其所持股份的比例应合并计算)由国家出资企业研究确定,并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构制定。

三、完善治理结构

(一)健全公司法人治理结构

重点是推进董事会建设,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制,规范董事长、总经理行权行为,充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用,切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题,实现规范的公司治理。

混合所有制企业要建立健全现代企业制度,坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构,根据股权结构合理设置股东(大)会、董事会、监事会,规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系,按章程行权、依规则运行,形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。

(二)强化章程约束

充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用,国有股东根据法律法规和公司实际情况,与其他股东充分协商,合理制定章程条款,切实维护各方股东权利。依法依规、一企一策地制定公司章程,规范出资人代表机构(国有股东)、股东会、党组织、董事会、经理层和职工代表大会的权责,推动各治理主体严格依照公司章程行使权利、履行义务,充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用。

健全以公司章程为核心的企业制度体系,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用,依照法律法规和公司章程,严格规范履行出资人职责的机构(出资人机构或国有股东)、股东会(包括股东大会,下同)、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责,强化权利责任对等,保障有效履职,完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构,进一步提升国有企业运行效率。

(三)落实和维护董事会职权

1. 董事会职权

董事会是公司的决策机构,要对股东会负责,执行股东会决定,依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项,接受股东会、监事会监督,认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。董事会职权由公司章程规定。

2. 董事会组成和提名/推荐

董事由股东大会选举或者更换。上市公司或国有股东确定或提名公司董事会的人员构成及其具体人选时,应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要,保证公司董事会能有效实现对公司的管理,稳定有序地提高公司治理水平。

充分发挥非公有资本股东的积极作用,依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则,建立各方参与、有效制衡的董事会,促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。

3. 国有股东和上市公司要加强董事队伍建设,发挥董事作用

出资人代表机构(国有股东)主要通过董事体现出资人(股东)意志,依据股权关系向国家出资企业委派董事或提名董事人选,规范董事的权利和责任,明确工作目标和重点;建立出资人代表机构(国有股东)与董事的沟通对接平台,建立健全董事人才储备库和董事选聘、考评与培训机制,完善董事履职报告、董事会年度工作报告制度。

开展董事任前和任期培训,做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度,严格资格认定和考试考察程序,拓宽外部董事来源渠道,扩大专职外部董事队伍,选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事,定期报告外部董事履职情况。外部董事要与出资人机构加强沟通。

4. 国有股东要切实落实和维护董事会职权

国有股东要切实落实和维护上市公司董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,保障经理层经营自主权,积极推行职业经理人制度,法无授权任何政府部门和机构不得干预。

落实和维护董事会职权包含两层含义:

一是将根据公司法、公司章程规定属于董事会职权和决策范围内的事项,交由董事会决策,而不是由公司将拟决策事项按控股关系层层报批直接股东、集团公司或国资监管机构,再报批通过后再提交董事会审议决策,董事会沦为走过场的橡皮图章。

二是为缩短决策链条和时限,提高公司经营决策效率,通过股东会(股东大会)给予董事会合理授权,即将原属于股东会(股东大会)的职权部分授予董事会,如通常在公司章程中规定:董事会有权在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

5. 建立健全董事授权放权机制

落实和维护董事会职权,国有股东主要通过提名或派出董事(下称“股权董事”)在董事会的表决权实现对公司的管控,这就要求国有股东对股权董事履职的授权,即从股权董事将议案报派出股东层层审批后,按股东批复意见投票表决,转变为根据公司治理、董事专业背景等因素,将全部或大部分事项授权股权董事按个人专业判断决策,国有股东不再保留或仅保留对少数重大事项的审核权。

国有股东对所提名或派出的董事(下称“股权董事”)在董事会上的履职事项要“一企一策”给予不同范围、不同程度的授权放权,定期评估效果,采取扩大、调整或收回等措施动态调整。其中,涉及重大事项的议案,由股权董事履行派出机构(国有股东)的内部审核程序,严格按照派出机构(国有股东)的投票指示和要求,发表意见并投票;其他一般性议案,由股权董事根据个人判断进行投票,派出机构(国有股东)认为必要时,可对股权董事给予风险提示。

其中,对股权董事履行董事职责的授权放权是真正落实和维护董事会职权的关键一环,合理的授权放权才能避免股权董事沦为“橡皮图章”或国有股东操纵的“木偶人”。

6. 规范董事会议事规则

董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,平等充分发表意见,一人一票表决,建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度,保障董事会会议记录和提案资料的完整性,建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度,做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会,为董事会决策提供咨询,其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。

7. 改进董事会和董事评价办法

改进董事会和董事评价办法,强化对董事的考核评价和管理,完善年度和任期考核制度,逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制,对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘,并依法追究责任。

8. 建立董事责任追究机制

董事应当出席董事会会议,对董事会决议承担责任;董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程,致使公司遭受损失的,应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的,应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的,应按照党组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求,建立必要的改革容错纠错机制,激励企业领导人员干事创业。

(四)维护经营自主权,激发经理层活力

1. 经理层

经理层是公司的执行机构,依法由董事会聘任或解聘,接受董事会管理和监事会监督。上市公司的公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

2. 总经理

总经理对董事会负责,依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权,向董事会报告工作,董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理的职权由公司章程规定。

3. 推行经理层成员任期制和契约化管理和职业经理人制度

建立规范的经理层授权管理制度,对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度,国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况,有序推进职业经理人制度建设,逐步扩大职业经理人队伍,有序实行市场化薪酬,探索完善中长期激励机制,研究出台相关指导意见。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。

(五)发挥监事会的监督作用,完善问责机制

1.监事会是公司的监督机构,依照有关法律法规和公司章程设立,对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。

2. 要提高专职监事比例,增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出,负责检查企业财务,监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况,不参与、不干预企业经营管理活动。

(六)依法行使股东权利

1. 股东会(或股东大会,下同)是公司的权力机构。

2. 股东会主要依据法律法规和公司章程,通过委派或更换董事、监事(不含职工代表),审核批准董事会、监事会年度工作报告,批准公司财务预决算、利润分配方案等方式,对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。股东会的职权由公司章程规定。

3. 出资人机构(国有股东)根据本级人民政府或国资监管机构授权对国家出资企业依法享有股东权利。

4. 公司的控股股东(“国有股东”)、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

四、转变管控模式

(一)国资监管实行清单管理

严格依据公司法、企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例等法律法规规定的权限和程序行权履职。健全完善国有资产监管法规制度体系,制定出台出资人代表机构监管权力责任清单,清单以外事项由企业依法自主决策,清单以内事项要大幅减少审批或事前备案。按照功能定位、治理能力、管理水平等企业发展实际情况,一企一策地对国有企业分类授权,做到权责对等、动态调整。将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业,将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业,原则上不干预企业经理层和职能部门的管理工作,将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。

(二)转变管控模式,从“行政化管控”转变为“治理型管控”

1. 转变混合所有制企业管控模式。转变混合所有制企业管控模式,探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式,国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式,明确监管边界,股东不干预企业日常经营。

2. 合理界定国有股东与所控股企业边界。国有股东要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界,避免“行政化”“机关化”管控,加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则,以股东角色和身份参与企业决策和经营管理,不干预企业日常经营。

3. 实施治理型管控。通过股东(大)会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利,实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控,加强股权董事履职支撑服务和监督管理,确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。加强公司章程管理,规范董事会运作,严格选派、管理股东代表和董事、监事,注重通过国有企业法人治理结构依法履行出资人职责。

4. 依法保障混合所有制企业自主经营权。依法保障混合所有制企业自主经营权,落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业,结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理,并在公司章程中予以明确。国有股东要保障上市公司的独立性:

(1)人员独立方面。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;

(2)财务独立方面。上市公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;上市公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户;

(3)机构独立方面。上市公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形;

(4)业务独立方面。上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易;

5. 两类公司的管控模式。国有资本投资公司以对战略性核心业务控股为主,建立以战略目标和财务效益为主的管控模式,重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司以财务性持股为主,建立财务管控模式,重点关注国有资本流动和增值状况。

五、科学考核、强化激励

与转变管控模式相配套的,国有股东应转变对上市公司的考核评价机制,设定符合公司的实际情况、有利于促进公司竞争力的业绩指标,并支持上市公司建立健全员工持股、股权激励等中长期激励机制,充分激发和调动企业内在的动力活力。

(一)科学考核

相关业绩指标应当客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据,公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。

(二)强化激励

鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策,探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式,注重发挥好非物质激励的积极作用,系统提升正向激励的综合效果。

主业处于充分竞争行业和领域的商业类中央企业原则上实行工资总额预算备案制管理。职工工资总额主要与企业利润总额、净利润、经济增加值、净资产增长率、净资产收益率等反映经济效益、国有资本保值增值和市场竞争能力的指标挂钩。职工工资水平根据企业经济效益和市场竞争力,结合市场或者行业对标科学合理确定。


来源:闹市口观察员



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