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【改革前沿】合伙人机制和股权激励，有什么不同？

笔者从三个维度去谈谈对合伙人机制的理解：

一是什么是合伙人机制；

二是合伙人机制和股权激励的关系；

三是从法律角度如何理解合伙人机制。

至于是成为团伙，成为团队，还是成为组织，那就千差万别了。

我理解的合伙人机制，就是合在一起的一伙人，基于对“共识、共担、共创、共享和共治”理念的认知，制定合伙使命和价值观，明确合伙的权责体系，建立起核算机制、价值评价和价值分配机制，以及动态调整与退出机制，还有对应的合伙治理规则的一整套体系的统称。

以初创公司为例，初创公司是可以基于股东来建立自己的合伙人机制的。

初创公司的合伙人应由在职股东构成。

为什么这么说呢？

因为股东不一定在职，可能仅出资或出资源，但合伙人是必须既出钱又出力，因此在职股东一定是合伙人，非在职股东一定不是合伙人；

同时，合伙人机制的游戏规则也不同于股东之间基于《公司法》制定的《公司章程》。

在初创公司进入快速成长阶段，伴随着业务扩张，公司团队也会成长，在股东之外会有中高层管理团队出现，也会有强烈看好自己的业务骨干出现。

这个时候，公司就需要打造公司内部多层次的合伙人机制了，既有基于在职股东的合伙人机制，又有基于中高层核心骨干的事业合伙人机制，以及适应事业部或分子公司的业务合伙人机制。

合伙人机制与股权激励的恩恩怨怨

谈了什么是合伙人机制，我们回避不了另外一个话题，合伙人机制和股权激励到底是什么关系？

如果你将股权激励看作一种企业内部的长期激励，从属于人力资源范畴，那么合伙人机制是股权激励的迭代升级版本；

如果你对股权激励有更多了解，你会发现合伙人机制和股权激励的关系其实是一体两面，就像那首诗句“横看成岭侧成峰，远近高低各不同。不识庐山真面目，只缘身在此山中”。

如一定要严格区分二者不同，那么：

股权激励从字面上理解更侧重“激励工具”的层面，比较适合科层制组织内部，由上向下推动；

而合伙人机制从字面上理解更侧重“人”的层面，比较适合去中心化的平台型组织，由下向上推进。

无论股权激励还是合伙人机制，两者在发展过程中也在不断融合。

其实叫什么并不重要，重要的是股权激励和合伙人机制本质是什么。

在一个企业内部，针对不同的群体，有的可能要进行股权激励，有的可能要导入合伙人机制；

以平台型组织为例，其中后台往往是科层制结构，中后台的团队的激励还是采取股权激励为宜，而不是导入合伙人机制。

好了，最后一个维度，如何从法律角度理解合伙人和合伙人机制？

众所周知，我们讨论的合伙人不是《合伙企业法》中的普通合伙人或有限合伙人，也不是《公司法》中的股东，而是《民法典》中享有民事权利、承担民事义务的自然人。

因此，我们在制定合伙人机制的法律依据来源于《民法典》。

前一个问题比较好理解，但合伙人机制中的合伙人治理如何与合伙人所在公司的公司治理融合，真正发挥作用，且具有法律依据，这一点是很多企业家比较关注的。

阿里和华为作为国内的世界级企业，在合伙人机制层面均有各自的创新和突破。

作为上市公司的阿里，给我们的启示是：

合伙人大会在取得公司大股东支持的基础上，通过控制董事会董事的提名权进而获得了对公司的控制权；

而作为非上市公司的华为，则采取了另外一个路径：

华为有19万员工，这十几万员工选出一些特别优秀的员工授予虚拟股，虚拟股并不是具有法律意义上的股权。

但在华为的公司管理制度上，这种股权是拥有投票权的。

拥有虚拟股的员工大概有9万人，通过这9万人（可以看成是华为的合伙人）选出持股员工代表大会（不是依据《公司法》产生的股东会，有115名代表成员），再由持股员工代表大会选出董事会和监事会。董事会和监事会再进行选举选出董事会常务委员会和监事会常务委员会。

而这种创新的制度落地，华为是通过在华为投资控股有限公司制定《公司治理章程》（不是依据《公司法》的《公司章程》），统领华为的治理机制和架构，并依据《公司法》允许股东自治原则的精神，在《公司章程》以及各类治理文件层面做好接口，实现了合伙人机制合法合规的落地，形成闭环。