98条追责红线全解读——央企如何在新规下守住合规底线？
2026年1月1日起，国务院国资委令第46号《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（以下简称《办法》）正式施行，标志着中央企业违规经营投资责任追究制度结束七年试行期，进入全面深化阶段。与此前2018年的试行版（37号令）相比，新规将追责情形从11个方面72种扩展至13个方面98种，新增领域和条款力度之大前所未有。
国资委监督追责局负责人表示，新办法有五个“更加突出”：坚持政治引领，更加突出党对中央企业的领导；坚持问题导向，更加突出追责情形有效覆盖；坚持容纠并举，更加突出责任追究扶正作用；坚持系统观念，更加突出责任追究贯通协同；坚持依法依规，更加突出追责程序清晰规范。
本文将对13个方面98种追责情形进行全面梳理，重点解读新增的“无关多元”“多层架构”“控股不控权”“伪创新”等关键条款，并提供企业合规风险排查清单，帮助央企在新规框架下守住合规底线。
一、新规核心变化概览
| 13个方面 | ||
| 98种 | ||
| 重大决策终身问责 |
二、13个方面98种追责情形全景解读
1. 集团管控方面（7→9项）
新增重点关注：
违反主责主业管理规定：聚焦主业发展不到位，在发展定位、方向和战略上存在偏差
违反规定设立多层架构开展业务规避监管
所属子企业开展融资性贸易或“空转”“走单”、循环等虚假贸易业务
企业应对提示：立即梳理集团管控体系，检查是否存在“无关多元”业务和多层架构安排，对子企业贸易业务开展真实性排查。
2. 风险管理方面（6→7项）
新增重点关注：
对重大经营风险事件报告工作敷衍应付或应对处置不及时、措施不得力
表外负债、变相举债或过度负债导致债务危机
瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险事件
企业应对提示：更新风险事件报告流程，将表外负债、变相举债等纳入关键监控指标。
3. 购销管理方面（结构性调整）
新增重点关注：
采取弄虚作假、无关多元等方式拼凑、虚增营业收入
删除/调整：融资性贸易和虚假贸易业务被调整至“集团管控”类别。
4. 工程承包建设方面（维持但细化）
新增转包、违反规定分包等追责情形，强化对工程违规分包的打击力度。
5. 金融业务方面（?全新章节，6项）
新办法将金融业务单列一章，构建从审批备案到业务开展再到资金管理的穿透式监管链条：
未按规定履行决策和审核备案程序投资各类金融机构
未按规定履行决策和审核备案程序发起设立或出资参与私募股权投资基金
违反规定开展信托、租赁、保理等金融业务和基金业务，服务主业不力，脱实向虚
违反规定开展期货、期权等金融衍生业务
吸收客户资金不入账，非法或变相吸收公众存款，违规参与民间借贷
违背受托义务，擅自运用客户资金或其他委托、信托的资产
企业应对提示：建立金融业务主业关联度评估机制，所有金融类投资需经合规审查。
6. 科技创新方面（?全新章节，5项）
新办法新增科技创新追责条款，特别强调对“伪创新”“伪国产”“骗补骗扶”零容忍：
通过制售、采购伪创新伪国产产品，虚假完成攻关任务
对承担的科技创新任务进度造假、成果虚报
以弄虚作假方式获取科研审批、经费、奖励，或贪污挪用财政性科技资金
通过设立空壳公司、套牌贴牌等形式骗补骗扶
科技研发投入统计不实，虚列虚报研发投入
企业应对提示：建立科研项目全周期合规审查机制，引入第三方技术验证，建立科研经费使用终身追责档案。
7. 资金管理方面（7→9项）
新增重点关注：
违规出借资金
未按规定对有关专项资金实行专户管理和使用
违规自定薪酬、超发滥发职工薪酬福利
8. 产权管理方面（6→9项）
新增重点关注：
未按规定履行国有股东标识管理程序，违规管理国有企业名称、字号，违规使用企业许可证件、资质证明文件
违反规定代持股权、虚假控股、控股不控权、虚假合资、挂靠经营等
企业应对提示：立即启动企业名称使用情况专项排查，全面清理不具备股权关系的“挂靠”企业。
9. 固定资产投资方面（8→11项）
新增重点关注：
授意、指使中介机构出具虚假报告
未制定风险防范预案
未按规定开展投资项目后评价
10. 股权投资方面（原“投资并购”升级）
新增重点关注：
偏离核定主责主业和战略规划投资，以大额负债形式形成主业无关资产
投资并购后未按方案开展整合，致使对标的企业管理失控
决策超出风险承受能力
11. 改组改制方面
重点关注：未按规定履行决策和审批程序，以及在改制中隐匿资产、损害职工权益等行为。
12. 境外经营投资方面
新增重点关注：
违反境外国有产权管理制度
违反规定向中介机构支付购买代理性等中介服务的费用
违反规定开展监管制度明令禁止或不予备案的境外投资项目
13. 其他责任追究情形
兜底条款，涵盖未在以上类别中列明的其他违规经营投资行为。
三、重大决策终身问责与三类责任划分
新办法明确实行重大决策终身问责。无论责任人是否已调任、退休或离职，对其任职期间的违规决策，都将依法依规追究责任。
责任划分为三类：
直接责任：当事人直接违反规定或未正确履职
主管责任：分管领导对分管领域违规行为负有管理责任
领导责任：单位主要负责人对企业重大违规行为负有领导责任
四、尽职合规免责条款——“严管”与“容错”并举
新办法的一大亮点是首次以部门规章形式明确经营投资尽职合规免责条款，旨在保护企业管理人员干事创业的积极性。在依法合规履职、未牟取非法利益、未造成重大资产损失和重大不良后果的前提下，符合以下情形之一的可以免予承担责任：
在科技研发、技术创新、成果转化中，因试验探索性强和不确定性大导致难以完成预定目标的
在战略投资、创业投资、发展战略性新兴产业、布局未来产业中，因缺乏经验、先行先试导致项目未达预期的
在国有经济布局优化和结构调整、存量资产盘活中，因政策或外部环境重大变化导致资产损失的
在集体决策中对错误决策提出明确反对意见的
因不可抗力、难以预见等客观因素造成资产损失的
其他免予承担责任的情形
关键提醒：免责的前提是尽职——必须证明已履行合规审查、集体决策、风险防范等程序，且不存在利益输送。
五、企业合规风险自查清单
对照98条追责情形，企业应逐项开展以下自查：
集团管控类
主责主业边界是否清晰界定？是否有主业管理清单？
是否存在多层架构？各层级设立是否有合规依据？
子企业是否存在融资性贸易、“空转”“走单”等业务？
子企业负责人薪酬管理是否规范？
风险管理类
是否建立合规管理、内控及风险管理制度体系？
重大经营风险事件报告机制是否畅通？
是否存在表外负债、变相举债情况？
重大风险是否及时识别、评估、预警和报告？
购销管理类
是否存在“无关多元”拼凑营收的情况？
合同订立、履行是否规范？
招标程序是否合规？
金融业务类
投资金融机构是否履行决策和备案程序？
金融业务是否服务主业？是否存在脱实向虚？
是否违规开展期货、期权等金融衍生业务？
科技创新类
是否存在制售、采购伪创新伪国产产品？
科研任务进度和成果是否真实？
是否存在套牌贴牌、骗补骗扶行为？
研发投入统计是否真实？
产权管理类
是否存在虚假控股、控股不控权、挂靠经营？
国有资产交易流转是否合规？
是否违规使用国有企业名称、字号、资质？
股权投资类
投资是否偏离主责主业？
并购后是否按方案开展整合？
是否以大额负债形成主业无关资产？
是否开展投资项目后评价？
六、合规体系建设建议
面对98条追责红线，央企需从“被动应对追责”转变为“主动合规经营”：
1. 对标新规修订内部制度。 将13类98种追责情形转化为企业内部合规风险清单，重点聚焦金融业务、科技创新、产权管理、融资性贸易等新增和高频风险领域。
2. 完善决策全流程留痕。 针对“重大决策终身问责”要求，建立决策事项、参与人员、表决意见、合规审查意见的完整归档制度，确保责任可追溯。
3. 建立“三道防线”。 业务部门作为第一道防线承担合规主体责任，合规法务部门作为第二道防线牵头统筹，纪检监察作为第三道防线实施监督。
4. 强化子企业穿透式管控。 对全资、控股、参股企业实行差异化合规管控，通过章程约定、委派董监事等方式嵌入合规要求。
5. 运用信息化手段赋能合规。 新办法明确要求“积极运用信息化手段开展责任追究工作”，企业应加快推进合规管理信息化建设，实现违规线索“发现—核查—处理—整改”全流程闭环管理。
总结：国资委令第46号的施行，标志着央企违规经营投资责任追究从“试行”走向“成熟定型”。从“无关多元”到“多层架构”，从“控股不控权”到“伪创新伪国产”，新增的26种追责情形直指国企近年来的共性问题。对企业而言，守住合规底线的关键不在于“不做”，而在于“做得规范、留得下痕迹、经得起追溯”——在“严管”与“容错”之间找到合规经营的最优解。
