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【嘉伦原创】如何通过制度建设夯实国企董事会建设的成果

当前，深化国有企业改革的重要突破口就是推进国有企业董事会建设。自2004年国资委开始推行中央企业董事会建设试点工作以来，国有企业董事会建设正逐步迈向实操阶段。如何确保国企董事会建设落到实处，切实增强董事会的履职能力，笔者认为，制度建设十分重要。

制度建设是董事会建设的重要内容，完善的制度体系是董事会有效运作的保障和依据。董事会制度体系建设的内容涉及面比较广。如用于指导董事会与其他治理主体之间沟通互动的沟通协调制度；如议事决策制度，用于建立董事会会议的民主表决机制，形成董事会民主的议事决策规则，实现董事会的民主决策、集体决策、科学决策；如考核和责任追究制度，用于明确董事会、董事、经理层等的责任，制定考核评价标准及责任追究制度；如外部董事制度，用于明确外部董事的进入和退出机制、考核和激励机制等。

董事会制度体系的完善，有利于确保董事会在制度约束下规范运作，消除行政干预。如国机集团在董事会制度体系建设中，秉承了"不唯书、不唯上、只唯实"的原则，没有简单地将已有制度体系改头换面，而是根据公司的特点、治理结构和决策层级等具体情况，开展全方位的再造。在形成治理文件体系的基础上，国机集团制定了多项配套制度。这些配套制度可以分为三种类型。一是董事会重要职责的承接性制度，如高级管理人员考核管理办法、薪酬管理办法。二是董事会运行效率的提升性制度，如投资管理办法、内外部重组决策审批管理办法。其中，投资管理办法针对国机集团下属企业类型多、规模不一的实际，建立企业分类管理模式，形成了各负其责、协调运作的分类管理机制。三是董事会具体工作的细化性制度，如董事会决议落实监督管理暂行办法、董事会议案管理办法。

笔者在为某国企提供董事会建设咨询过程中，围绕企业经营实际，在整体框架下建立健全了该企业董事会基本运行规则及相关工作制度，制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《党委会议事规则》、《外部董事工作细则》、《董事会议案管理办法》、《总经理工作细则》等制度，确保董事会及相关主体在制度约束下规范运作。这其中，重点是抓董事会议案管理。一是推进议案规范化建设。在《董事会议案管理办法》中，对董事会议案撰写及汇报作出了明确规定与要求，如制发了投资类议案拟写模板，对投资类议案的主要内容模块、框架格式等作了明确规范，不断提高议案质量和规范性，保证董事会能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会审议决策效率，保证董事会审议决策的质量。二是加强议案审核的规范化流程建设。对经理层提交董事会审议的议案，要求采取审核、评估，法律咨询等内控程序，要有可行性、合法性、合理性论证。要求经理层履行完备的内部审核程序，即"二级单位论证→主管部门初评→总经理办公会审议并明确意见→董事会专委会研究并提出明确意见→董事会审议决策"。坚持严格审核、层层负责的流程，确保提交董事会审议议案的质量。

总之，董事会建设是深化国有企业改革的难点和核心，国企董事会建设是一项重大的改革，是国有企业健康稳定发展的制度保证，国有企业董事会建设任重道远，需要我们创新思路，不断探索，以进一步完善国有企业法人治理结构，推动国有企业实现又好又快发展。