【嘉伦原创】从“苏交科模式”谈新一轮事业单位转企改制风险及应对措施
江苏省交通科学研究院股份有限公司（简称苏交科）于2002年8月根据江苏省交通厅的部署由事业单位
改制为有限公司，距今已十五年余。此后，苏交科实施了股份制改造并于2012年初在深圳创业板上市
。虽年代久远，但苏交科作为事业单位全面转制为民营企业的典型案例，在新一轮事业单位转企改制
浪潮中，仍常被提及，甚至被同类型事业单位作为民营化转制的参考标杆。那么，苏交科民营化转制
的案例在当前的改革背景下是否还能借鉴？其转制方式及程序在现行的政策法规框架下是否存在风险
？
根据苏交科上市招股说明书和股本演变说明相关材料显示，苏交科2001年8月31日经评估的净资产值为
3,312.84万元，最终以调减后净资产2,014.05万元的60%优惠折让价1,208.43万元转让给79名内部职工
，内部职工以自有资金661万元和银行贷款547万元购买苏交科100%的股权，鉴于股东人数超过《公司
法》规定的50人上限，其中69名职工以交科工会的名义持有苏交科的股权。从方案上来看，苏交科采
取了国有资产折价转让的方式实施转制，并且职工购买股权的资金来源中银行借款占比较高，导致苏
交科转制时涉及的国有资产评估、转让及职工购买股权的资金来源等是否合法合规备受外界质疑。但
事实上，苏交科转制时涉及的国有资产评估及转让获得了江苏省财政厅《关于省交通科学研究院改制
净资产 处置方案的函》(苏财国资[2002]83号)、江苏省交通厅《关于同意江苏省交通科学研究院非经
营性资产剥离、净资产调整及股权设置方案的批复》(苏交法[2002]33号)、江苏省产权交易所《关于
江苏省交通科学研究院整体国有产权转让成交的确认》(苏产交[2002]032号)等政策文件的批复和确认
。因此，苏交科全民营转企改制履行了必要的程序并获得上级批准，满足当时的合规性要求。
虽然苏交科顺利推进了转企改制并最终实现股改上市，但参照现行法规而言，苏交科转制方式中存在
国有资产流失的风险，这些风险是现有的事业单位在借鉴其转制经验时不容忽视的。尤其是从2003年
至今，《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委 财政部令 第3号，已于2018年1月废止）、《关
于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号，已于2018年1月已废止)、《企业国
有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委
财政部令 第32号）、《关于从事生产经营活动事业单位改革中国有资产管理的若干规定》（财资
〔2017〕13号）等一系列与国有产权转让相关的政策法规出台后，对国有产权交易有了严格的管理方
式与操作程序，国有资产折价转让的苏交科模式不再是可以为现时单位转制时直接套用的模式。
随着《中共中央、国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》(中发〔2011〕5号)的发布，我国事
业单位从2012年开始拉开新一轮的改革序幕。中央和地方政策法规不断细化完善，事业单位转企改制
的合法合规性也越来越受重视。那么，事业单位在转企改制过程中可能会遇到哪些较大的风险？如何
提前规避风险或在风险出现后及时采取什么样的措施化解风险？结合苏交科案例，中美嘉伦认为，事
业单位在转企改制过程中主要面临三个方面的风险：一是来自国有资产处置的风险，二是来自员工稳
定的风险，三是来自转制后企业业务发展的风险。
1、来自国有资产处置的风险
根据现行的相关政策法规规定，国有资产须经转让方委托具备资质的中介机构对其进行清产核资、财
务审计及资产评估后，按照不同的资产属性进行分类处置。如涉及到国有划拨土地，符合划拨用地目
录的可继续以划拨形式使用，不符合目录的实行有偿使用；涉及到房屋资产权属不明的需要确权，应
缴未缴的费用要补足；如改制后企业需要使用其他固定资产或无形资产，在经资产评估后可以国家出
资（作价）入股的方式形成改制后企业的股权，当然也可以选择由转制后企业租赁使用，具体方式视
企业发展需求而定；涉及到国有产权转让的，在履行完内部必要的程序后，原则上要通过产权市场通
过公开竞价的方式进行交易（非公开协议转让方式除外）等。但由于部分事业单位管理层对政策了解
不全面或对政策的解读有偏差，导致其在实际工作中产生违背政策规定的行为或没有完全按政策规定
履行必要的程序，导致国有资产处置不当，带来国有资产流失的风险。为应对此类风险的发生，中美
嘉伦建议：（1）事业单位管理层要对相关政策法规进行全面的了解和深入的研读，必要时可委托专业
的机构开展政策普及和解读；（2）对于现行政策尚未明确之处，可向国有资产监管部门或上级主管部
门请示；（3）在国有资产处置过程中，严格遵守法律法规，履行相应的程序，防止国有资产低价贱卖
和利益输送，规避国有资产流失风险。
2、来自职工稳定的风险
事业单位转企改制涉及员工切身利益，因此，在事业单位改制过程中有可能会发生因历史遗留问题未
妥善处理，部分职工尤其是拥有事业单位身份的老职工在心理上或经济补偿上无法接受的情况，造成
职工上访或发生其他群体性事件，对事业单位改制形成阻力，导致事业单位难以如期完成转企改制。
为应对此类风险的发生，中美嘉伦建议：（1）在各层级干部职工间对事业单位转企改制的相关议题进
行广泛、深入的宣讲，普及政策法规、统一思想；（2）全面梳理并妥善解决历史遗留问题；（3）针
对不同类别的职工，有理有据、认真细致、全面周到地制订职工安置方案，职工安置方案经职工代表
大会审议通过，并在受让方资格条件中明确受让方须接受本单位提出的职工安置方案。
3、来自转制后企业业务发展的风险
在事业单位转制过程中，如采取引入战略投资者实施混合所有制改革的方式，有可能会发生因现有管
理层或核心骨干不认同外部投资者而主动离职，或新进投资者在进入企业后迅速更换原有的管理团队
，造成转制后企业不能稳定经营和经营业绩下滑的风险。还有可能由于新引入的战略投资者与事业单
位管理层在公司未来发展规划方面存在重大分歧，难以统一决策或决策效率低下，造成公司发展混乱
，引发管理层各自为政的风险。如大规模人员离职，则可能因关键员工流失，给需要依赖员工维护相
关资质从而开展业务的事业单位带来资质维护不足的风险，最终导致企业无法正常开展业务，严重影
响经营绩效。为降低此类影响企业业务发展的风险，中美嘉伦建议：（1）在产权转让时针对受让方设
置不带有明确指向性或违反公平竞争原则的受让资格条件，明确受让方须认可本单位未来发展战略规
划和企业文化、接受本单位提出的职工安置方案；（2）建立规范的公司治理结构，董事会和股东大会
依据公司法和公司章程行使相应的权利并承担相应的责任；（3）在职工安置方案中明确，转企改制后
企业继续依法履行原有劳动合同、聘用原有在职职工，按时足额缴纳各项社会保险、住房公积金，并
做好社保关系接续。
改革没有完成时，只有进行时。当前的历史进程和政策背景对事业单位来说既是挑战也是机遇。如何
抓住本轮改革机遇顺利完成转企改制关系我国多数事业单位未来的生存与发展。改革纵然有风险，但
我们认为，只要细致稳妥地对待，提前制定好各项不稳定因素的应急预案，事业单位转企改制过程中
的各项风险都将处于可控范围之内。【作者：中美嘉伦 李少华 未经允许 不得转载 违者追究法律责
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