【改革前沿】中粮资本重组上市混合所有制改革实践对国企混改的借鉴
一、混改整体路径
中粮资本混改分为两个阶段。第一阶段，通过股权转让和增资引进首农食品集团等七家多种所有制经济主体作为战略投资人，持股35.49%。第二阶段，中原特钢经无偿划转控股成为中粮集团控股上市公司后进行重大资产重组，实现中粮资本整体“借壳上市”。
本次重大资产重组标的总额超过211亿元。中原特钢以其拥有的全部资产及负债置换中粮集团持有的中粮资本7.84%股权；同时，中原特钢非公开发行股份购买战略投资人和中粮集团所持中粮资本剩余92.16%股权。现已完成重组，中粮资本成为中原特钢的全资子公司，中粮集团控股中原特钢，首农食品集团等成为中原特钢参股股东。
二、混改主要法律事务
（一）交易方式
中粮资本第一阶段引进战略投资人的方式为中粮集团转让部分股权和中粮资本增资。中粮集团及中粮资本根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，进行股权转让及增资的公开挂牌。首农食品集团在董事会审议通过之后，参与竞争性谈判等流程，并按当时的投资监督管理规定（现已更新）向北京市国资委报告该投资事项。
（二）要约收购豁免
本次重大资产重组前，中国兵器装备集团有限公司将所持中原特钢67.42%股份无偿划转至中粮集团。《上市公司收购管理办法》规定协议收购上市公司股份超过30%部分应以要约方式进行，但特定情形下可申请豁免。因划转后国务院国资委作为上市公司的实际控制人地位未发生变更，证监会最终批复核准豁免无偿划转所涉要约收购义务。
（三）交易定价及调整
战略投资人的法律风险管理的一个重要方面是定价机制设计。置出、置入资产及发行股份购买的中粮资本股权的交易价格均在评估值基础上协商确定。交易各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定选定非公开发行股份的发行价，并特别设置调价机制。此后，中原特钢董事会根据资本市场情况决议同意相应调低股份发行价，依法保障各方权益。
三、中粮资本混改实践经验借鉴
中粮资本以发展农业金融促进产融协同为业务方向，业绩较突出，首农食品集团参与其混改具有较好的投资回报预期，业务契合度高利于开展后续合作，也可积累混改工作经验。借鉴中粮资本混改实践，就推进北京市管国有企业混改建议如下：
（一）重视推动公司上市的混改模式
本次重大资产重组完成后，中原特钢置出原有亏损业务，置入中粮资本100%股权，实质性提高上市公司质量。推动实施上市的混改模式，可以在公司上市后通过资本市场进一步引入投资主体，强化混改成效。而且，国有企业内部的“借壳上市”，可以优化整合国有资源内部配置，利于国有资产保值增值。市管国有企业混改可考虑借助国资系统内已有上市公司作为平台，以混改企业目标资产置换产业相对落后、业绩较差的上市公司资产，在国有资产监督管理机构等的支持下混改资产上市。
（二）保证混改与公司治理完善的紧密结合
股权多元化并非混改的最终目标，关键在于“引资的同时引智”，完善公司治理结构，推动混改企业发展。中粮集团注重选择管理完善、优势互补的合作对象，为完善公司治理奠定基础。中粮资本在混改中持续健全公司治理结构，制定新版《章程》，改选董事会、监事会，战略投资人参与委派董事、监事。市管国有企业混改需落实北京市政府《关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》精神，注重混改安排与完善公司治理紧密结合。提前对意向投资人进行资质核查，及时健全各主体议事规则等运行机制，明确权责边界，坚持依法合规治理，提高混改企业公司治理有效性。
（三）探索员工持股纳入混改的可行性
中粮资本曾披露有意开展员工持股计划，但目前尚未实施，或与当前金融监管环境下推进公司上市进程的实际需要有关。员工持股是建立市场化激励约束机制的关键一环。北京市国资委《关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法》提出员工持股工作选择企业先行先试，取得经验后稳妥推进。市管国有企业后续在设计混改方案时，可考虑借鉴已有混改企业员工持股的央企、市管国有企业试点企业的实践经验，探索员工持股纳入混改的可行性。
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