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【改革前沿】 国企混改员工持股经典案例

一、中国联通

1、激励对象：首次授予的激励对象（不包括预留部分）包括公司中层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才共7550人。预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确。

2、股权激励方式：限制性股票计划。

3、股份来源：定向发行、回购或法律法规允许的其他方式获得的A股普通股股票。

4、股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：激励计划首期拟向激励对象授予不超过84,788.00万股的限制性股票，约占当前公司股本总额2,119,659.64万股的4.0%，其中计划预留8,478.00万股，占本次授予总量的10%，占当前公司股本总额的0.4%。

5、限制性股票的授予价格及确定方法：限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。首期授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格为3.79元/股，不低于下列价格较高者：1）首期授予方案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%（3.72元/股）；2）首期授予方案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%（前20个交易日均价的50%为3.79元/股）。

6、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

（1）有效期：激励计划的有效期为10年，激励计划首期授予方案的有效期为60个月，自激励对象获授限制性股票之日起生效。

（2）授予日：授予限制性股票的授予日应在授予方案经董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日应为自公司股东大会审议通过授予方案之日起60日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

（3）禁售期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过激励计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

（4）解锁期：限制性股票禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为36个月。解锁期内采取分期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其当期通过激励计划所持限制性股票进行解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》相关规定）；若未达到激励计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不 得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。

7、激励计划首期授予方案的授予条件

公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据首期授予方案向激励对象进行限制性股票授予：

（1）2016年度公司业绩需满足以下条件：1）主营业务收入增长率大于 2.0%；2）利润总额大于5.0亿元；3）净资产收益率（ROE）大于0。

（2）本公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划其他情形。

（3）激励对象前一个业绩年度个人业绩考核为“称职”及以上，且未发生如下任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；7）国资委、证监会认定的其他情形。

若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据首期授予方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据首期授予方案向该激励对象授予任何限制性股票。

8、激励计划首期授予方案的解锁条件

公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据首期授予方案解锁：

第一个解锁期：

（1）2018年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增长率不低于4.4%，较2017年度主营业务收入的增长率不低于同行业企业平均水平；

（2）2018年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低于 65.4%，较2017年度利润总额的增长率不低于同行业企业 75 分位水平

（3）2018年度净资产收益率不低于2.0%。

第二个解锁期：

（1）2019年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增长率不低于11.7%，较2018年度主营业务收入的增长率不低于同行业企业平均水平；

（2）2019年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低于224.8%，较2018年度利润总额的增长率不低于同行业企业75分位水平；

（3）2019年度净资产收益率不低于3.9%。

第三个解锁期：

（1）2020年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增长率不低于20.9%，较2019年度主营业务收入的增长率不低于同行业 企业平均水平；

（2）2020年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低于378.2%，较2019年度利润总额的增长率不低于同行业企业75分位水平；

（3）2020年度净资产收益率不低于5.4%。

二、东航物流

2017年4月19日，上海联合产权交易所发布东航集团旗下的东方航空物流有限公司（东航物流）增资方案项目（包括引入社会资本和员工持股计划）。

6月19日，中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）与联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）、普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）、德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦”）、绿地金融投资控股集团有限公司（以下简称“绿地”）等四家投资者，以及东航物流核心员工持股层代表，在上海正式签署增资协议、股东协议和公司章程。根据协议内容，东航集团让出绝对控股权，持有45%股份，联想控股持有25%股份，绿地持有5%股份，普洛斯持有10%股份，德邦持有5%股份。另外，东航物流核心员工将持有东航物流10%股份。

此次东航物流核心员工持股范围为中高级管理人员和核心业务骨干，首批人数不超过150人，通过组建员工持股平台持有东航物流10%的股份，入股价格与战略投资者、财务投资者一致。

东航物流此次混改的最大亮点是所有参加混改的人员都需转换国有企业人员身份，与东航解除劳动合同，再与东航物流签订完全市场化的新合同。

三、山东交运集团

山东省交通运输集团有限公司（交运集团）是山东省省属国企，注册资本为26875.73万元，其大股东为山东国惠投资有限公司（持有70%）股权。2017年，通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者，同步实施员工持股计划，募集资金总额不低于13991.91万元，新增注册资本占增资后山东省交通运输集团有限公司注册资本20.58%。具体方案如下：

1、通过产权交易市场以公开征集方式引进不少于两家战略投资者，投资者认购标的企业增资股权对应权益6237.57万元，并受让山东省社会保障基金理事会享有的标的企业全部股东权益16202.43万元。

2、本次混改员工持股平台按照与战略投资者同股同价的原则，认购标的企业增资股权对应权益7754.34万元，并受让山东国惠投资有限公司享有的标的企业部分股东权益12645.66万元。