【改革前沿】双百企业如何用好《操作指引》深入混改
认知层面：全面准确理解和把握混合所有制改革
一是混合所有制改革并不新鲜。目前中央企业所属各级子企业中混合所有制企业户数占比已超过70%，并且呈现出企业层级越低混改程度越高的趋势；前三批重要领域混合所有制改革试点企业中，也有不少成功案例（如东航物流、中金珠宝等）可供“双百企业”学习借鉴。“双百行动”正式启动以来，已有超过110家“双百企业”、3400户子企业开展了混合所有制改革，引入社会资本超过5000亿元。所以说混合所有制改革并不新鲜。
二是混合所有制改革相关政策已较为完备。从《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），到《关于印发〈关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见〉的通知》（发改经体〔2015〕2423号）、《关于印发〈中央企业实施混合所有制改革有关事项的规定〉的通知》（国资发产权〔2016〕295号）、《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号），再到《通知》和《操作指引》等一系列政策文件，都为国有企业开展混合所有制改革提供了较为完备的制度支撑。因此，符合条件的国有企业，特别是“双百企业”实施混合所有制改革的政策依据和支撑已经非常充分，没有障碍。
三是部分“双百企业”对混合所有制改革的认识仍存在误区。比如有的“双百企业”不分情况，认为混改是必选动作、非混不可；有的“双百企业”被动接受混改任务、为混而混；有的企业为了搞员工持股而象征性、投机性混改，混改的动机不纯。需要强调的是，混合所有制改革只是推动国有企业加快实现由“管企业”向“管资本”转变的重要路径之一，也只是“双百行动”中“五突破一加强”的内容之一，绝不能简单的拿“混合所有制改革”和“国有企业改革”划等号，也不是所有的“双百企业”都适合混改，更不会“一混就灵”“一持股就灵”。
实践层面：全方位开展“混”+“改”
“双百企业”要切忌“为混而混”、“只混不改”、重“混”不重“改”三种混合所有制改革失衡现象，而是要真混真改，通过产权上的“混”，实现机制上的“改”。《操作指引》明确中央企业开展混合所有制改革一般应经可行性研究、制定方案、上报审批、审计评估、引进非公资本投资者、推进运营机制改革六个基本流程，其中前五个流程侧重于“混”，最后一个流程侧重于“改”。
坚持以战略规划为指导
在混合所有制改革的可行性研究与制定方案两个流程中，“双百企业”都需要清晰的回答企业为什么要实施混合所有制改革。现在确实有些“双百企业”陷入为混而混、盲目混的怪圈，分析其中原因，由于企业发展战略不明确，而导致混合所有制改革缺乏战略规划指导是主要因素。战略规划明确了企业发展方向和发展目标，开展混合所有制改革只是实现战略目标的方式之一，两者不可本末倒置。因此，“双百企业”开展混合所有制改革之前必先实施本企业的战略梳理。通过战略梳理，明确企业今后发展目标、业务布局、盈利模式，剖析企业存在的短板及瓶颈口，论证实施混合所有制改革确实是解决问题、实现目标的有效措施，确定实施混改的必要性。
一“混”
“混”是要完成资本上的融合，如何有序开展？《操作指引》给出了清晰的实施全景图。
首先，制定混合所有制改革方案。这是拟开展混合所有制改革企业的前期重点工作，如何制定科学、规范、完整且可实施的混合所有制改革方案？《操作指引》明确方案要包括改革原则和思路、股权结构设置、引进战略投资者、员工激励计划、债权债务处理、职工安置等十三项要素，这给“双百企业”下一步制定或完善自身混合所有制改革方案列出了提纲、给出了标准答案。
其次，履行决策审批程序。根据《操作指引》及《通知》规定，混合所有制改革方案制定后，一是按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序；二是履行报批程序。中央企业所属的商业一类“双百企业”混合所有制改革方案由中央企业直接审批，商业二类“双百企业”混合所有制改革方案须报国资委批准。
最后，明确实施关键点。《操作指引》重点对混合所有制改革实施过程中的审计评估、引战标准、股权比例、混改方式等关键点进行了明确与规范。
关键点之一：如何开展审计评估。“双百企业”比较关注如何在实施混合所有制改革过程中确保国有资产不流失，《操作指引》在审计评估方面给出了明确的指导。一是确定纳入改革的资产范围，确有必要开展清产核资的，按照有关规定实施。二是规范开展财务审计和资产评估。《操作指引》对审计评估机构的选择标准、条件及选择方式（要求差额竞争方式），审计报告意见（要求无保留意见）、审计年度要求（一年、二年或三年），评估备案权限（本着“谁审批、谁备案”的原则，即国资委审批的，由国资委负责备案；中央企业审批的，由中央企业负责备案）以及评估基准日、评估范围、资产权属证照、公示制度等重点事项进行了明确规定，“双百企业”要按《操作指引》执行。
关键点之二：如何选择非公有资本投资者。引入非公资本投资者始终是混合所有制改革的难点及关键点，部分“双百企业”也表示缺乏选择非公战略投资者的方法和引入渠道。非公资本投资者一般包括战略投资者和财务投资者两类，其中战略投资者更加关注企业，着眼于长期投入、长期发展；而财务投资者更加强调财务回报、着眼于短期收益。《操作指引》也针对两类投资者的不同定位提出了差异化遴选标准，战略投资者主要关注其与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配度和协同性，财务投资者主要关注其资金实力和财务状况等。
关键点之三：如何合理设置股权比例。股权比例既涉及企业控制权的问题，同时也是关系到能否优化治理结构的关键性问题。有的“双百企业”因为担心企业控制权旁落，对非公资本投资者股权比例让渡不高，对非公资本重视度不够；而非公资本投资者则因为获得的股权比例不高，担心话语权不够、自身权益难以保证，对参股国有企业积极性不高等问题。《操作指引》明确积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股。因此，商业一类“双百企业”按照国有资本可以是绝对控股、相对控股和参股的方式，积极引入非公资本战略投资者，国有资本持股比例可降到51%至34%。
关键点之四：如何选择混合所有制改革方式。《操作指引》明确了产权市场和股票市场作为引进非公有资本投资者的主要市场化平台，其中产权市场通过增资扩股、转让部分国有股权两种主要方式，股票市场通过首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等主要方式；同时对两种方式实施的关键环节进行了规范。
五“改”
一改：完善法人治理结构与管控方式。《操作指引》在“改机制”中首先就提出混合所有制企业要完善法人治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。而其中核心在于建清单、转方式、树章程，做实混合所有制企业。
二改：建立市场化经营机制。《操作指引》鼓励混合所有制企业建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下。对实施混合所有制改革的“双百企业”更应结合《操作指引》，按照《通知》要求，全面实施经理层成员任期制和契约化管理，具备条件“双百企业”按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，加快建立职业经理人制度。
三改：建立长效激励机制。《操作指引》鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式。
四改：建立市场化激励约束机制。《操作指引》鼓励混合所有制企业建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。其核心在于优化一个总量（工资总额）、强化一个差异（差异化收入分配）。对开展混合所有制改革的“双百企业”更应结合《操作指引》，按照《通知》要求，实施更加灵活高效的工资总额管理方式，如备案制或周期制管理；建立符合“一适应、两挂钩”的工资总额决定机制，强化工资总额与企业效益、效率的“双效”挂钩，提高人员投入产出。
五改：加强混合所有制企业党的建设。《操作指引》明确混合所有制改革要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提，同时对混合所有制企业中党的工作机构、党务工作人员配置、党建工作经费、党的活动等方面提出了要求。其核心在于要在混合所有制企业持续加强党的建设，不能因为混合所有制改革而虚化、弱化党建。对实施混合所有制改革的“双百企业”根据《操作指引》要求开展，同时按照《通知》要求，明确党组织和其他治理主体的关系，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，建立党组织、董事会、经理层议事规则，厘清权责边界、有效制衡。
010-65922733
咨询顾问 