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【改革前沿】员工持股方案包括哪些内容

员工持股方案除依照国家法律、规章确定基本要素外，还需结合企业现状形成具备可操作性的详细方案，主要应包括持股员工范围、出资方式、入股价格、股权来源、持股方式、股权比例、股权流转与退出、奖励与处罚、分红等。

(一)员工持股方案制定原则

根据133号文及4号文的精神，在制定员工持股方案时，应遵守以下原则：

1、坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。

2、坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

3、坚持以岗定股，动态调整。岗变股变、人退股退，员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。

4、坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。

(二)员工持股范围

1、133号文第三条第（一）项规定了参与持股人员的确定原则及排除情形：参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同；但党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

2、4号文第七条就省属国有企业参与持股人员应当具备的条件进行了细化规定，明确员工持股参与对象应满足以下条件：

（1）企业中高层管理人员。省委、省政府、履行出资人职责的机构等组织任命的国有企业领导人员，企业外部董事、监事（含职工代表监事）除外。

（2）对企业整体业绩和中长期发展具有重要作用经营管理人才、科技人才和业务骨干。

（3）符合以上条件的人员必须与本企业签订了劳动合同。

(三)员工出资方式

根据133号文第三条第（二）项及4号文第十条之规定，员工出资方式主要要求如下：

1、应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳；

2、按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续；

3、试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助；持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

(四)员工入股价格

根据133号文和4号文的规定，在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。已完成混改或拟实施混改的企业，员工持股可与引入战略投资者同步实施，入股价格与外部投资者“同股同价”。

实际操作中，关于员工的入股价格，若混改中引进战略投资者与员工持股同步实施，员工入股价格应当与外部投资者同股同价；若分步实施，则员工入股价格应不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。值得注意的是，因为战略投资者是要采用在产权交易中心竞价择优选择方式确定，通常会高于资产评估价格。

(五)员工股权来源

根据133号文的规定，企业应通过增资扩股、出资新设方式为员工持股提供股份来源，国有资本不能直接将所持股份转让给员工。目前完成的首批10家央企员工持股试点企业中，除两家新设企业外，无论是单独实施员工持股的企业还是引进战略投资和员工持股同时实施的企业均采用增资扩股的形式。

(六)员工持股方式

根据133号文对持股平台方式进行了细化，规定，“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。”

(七)    员工持股的股权比例

1、员工持股的总数

根据133号文及4号文规定，员工持股的股权比例总数应满足以下条件：

（1）员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%；

（2）实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且国有股东持股比例不得低于企业总股本的34%；

（3）公司可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。

值得注意的是，结合《企业国有资产交易监督管理办法》中关于国有控股企业及国有实际控制企业的定义，从保障国有控股地位的角度，实施员工持股后，国有股东持股比例除了不得低于总股本的34%以外，还应保证其为第一大股东。

2、员工持股的分配

根据133号文及4号文规定，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。试点企业可根据员工岗位职级和工作贡献，合理确定各层级员工持股份额，适当拉开差距，避免实行福利性质的全员持股或平均持股。符合持股条件的员工，可在对应的个人持股份额内自愿选择实际持股额度。实际操作中，可依据员工在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量标准，并在此基础上，根据工作年限进行调整。

确定员工持股总数及每个员工持股数时，需综合考虑企业资金需要量、战略投资者认购数量及金额、入股员工认购意愿及出资能力等因素综合考量。

(八)员工持股的流转与退出

1、 锁定期

根据133号文和4号文之规定，关于员工持股的锁定期，主要应注意以下几点：

（1）员工持股应设定不少于36个月的锁定期。公司在设计员工持股方案时，可以自员工取得公司股权之日起，员工在公司的服务期限不少于多少年，并服从公司对其工作岗位和工作地点所作的安排，严格遵守公司制定的各项规章、制度和劳动纪律。

（2）在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。

（3）锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

2、流转及退出机制

针对持股员工的股权流转及退出，可设计以下机制：

（1） 自愿流转机制。非上市公司员工所持股份原则上在企业内部股权流通平台封闭运作，持股员工在锁定期满后可将所持股份转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。

（2） 强制退出机制。持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让，转让价格参照上一条规定执行。

(九)奖励与处罚

1、 根据4号文的规定，“后续激励机制。企业可预留部分股权用于后续员工激励和新进入人才持股。员工因工作业绩表现良好而晋升或新进入人才符合持股条件的，可自愿选择是否按照相应岗位职级的持股份额增持或新持股权，购股价格不得低于试点企业上一年度经审计的每股净资产”，公司可以另行制定股权管理办法，员工因晋升或做出突出贡献时，按照相关规定，可以根据相应岗位职级的持股份额增持或新持股权。

2、 员工所持权益的收益权将和个人业绩考核相挂钩，如果员工年度考核不合格或者被降级，公司可以另行制定股权管理办法，对上述情况实施惩罚性措施，考核要求可分为公司层面的业绩考核要求及个人层面的绩效考核要求两方面。

(十)分红

员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。