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【管理前沿】某央企建立“三四三”工作法 有效完善子企业治理体系

浏览量:124 发布时间:2022-06-28

一、推进“三个加强”,夯实子企业治理基础

一是加强公司治理制度建设。根据股权结构差异和落实董事会职权实际,制定4类公司章程模板,从根本上规范企业治理行为。制定党委、董事会、经理层等治理主体议事规则模板,规范决策会议程序要求。制定涵盖董事会提案管理、决策授权、决议执行以及“三重一大”决策等方面的制度范本。截至2021年底,设立董事会的50家二级子企业全部建立以章程为基础、以议事规则为框架、以业务管理制度为支撑的“1+3+N”治理制度体系。

二是加强治理主体成员配备。分类明确各治理主体人员构成标准。设党委常委会的企业党委常委,以及不设党委常委会的企业党委委员一般不超过9人;董事会一般由7至9人组成,其中外部董事应当占多数;经理层成员视企业规模和业务需要配备,原则上不超过13人。落实“交叉任职、双向进入”领导体制,明确党委书记、董事长由一人担任,总经理一般担任副书记,配备专职副书记一般进入董事会。目前50家子企业均按标准完成设置,49家实现党委书记、董事长“一肩挑”,符合条件的48家全部实现外部董事占多数。

三是加强董事会建设顶层设计。结合股份公司董事会实践经验,出台《关于进一步加强二级子企业董事会工作的指导意见》,从明确董事会功能定位、规范董事会日常运行、提高董事会履职效果等10个方面,提出50条完善子企业治理机制的具体措施,并设专章对控股上市公司董事会工作提出相关要求,系统性解决子企业治理规范意识不强、角色定位不准、运作机制不完善等问题。

二、做好“四个推进”,增强子企业治理能力

一是推进厘清各治理主体权责边界。组织子企业全面完善重大事项决策权责清单,厘清权责边界,加强程序衔接,重点明晰党委“定”和“议”的具体事项,充分落实党委对党的建设等方面重大事项的决定权,充分发挥对重大经营管理事项的领导把关作用。指导子企业明确董事会可授权事项范围和管理要求,规范董事会授权管理。截至2021年底,50家子企业全部建立董事会授权管理制度。

二是推进夯实董事会行权履职基础。从总部部门、子企业负责人中精心挑选政治素质好、专业能力强、履职动力足的65名人员,建立外部董事队伍并派出到50家子企业任职。其中,专职董事42人、兼职董事23人;外部董事中半数以上具有总部部门或子企业正职经历。指导子企业设立专门委员会,为董事会提供决策咨询建议,具备条件的48家子企业已完成战略与投资、薪酬与考核、审计与风险等专门委员会设置。

三是推进落实董事会职权。结合国资监管要求和子企业管理实际,对董事会中长期发展决策权、经理层成员的选聘考核和薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权、投资管理权等重点职权具体管理内容逐项分解细化,梳理明确31项落权事项,一企一策推动职权落实。按照分批分类落权原则,首批实施的14家重要子企业已全部落实董事会重点职权。

四是推进强化董事会监督职责。指导子企业加强董事会决议执行管理,将董事会和董事会授权总经理决策事项全部纳入管理范围。要求董事会每季度听取决议执行情况报告,每年对投资类议案实行综合评价并向全体董事反馈结果,并建立终止实施等特殊决议处理机制,推动董事会充分发挥监督作用。建立董事会调研检查意见建议落实机制,对重点工作要求进行细化分解并实行督查督办,董事会每季度听取办理进展。

三、突出“三个优化”,提升子企业治理水平

一是优化董事会运行机制。指导子企业修订公司章程和董事会议事规则等制度文件,明确“5个要求”,切实推动董事会高质量运作。分别是:以现场或视频会议为主、严控书面传签作为会议组织方式;以全体董事、全体外部董事“双过半”出席作为会议召开条件;以充分听取党委常委会、董事会专门委员会、外部董事意见建议作为议案完善依据;以必要性可行性分析充分、风险防范措施到位、合规决策程序完备作为议案审查重点;以“一人一票、一事一决”作为会议表决程序。

二是优化董事会和董事考核评价。按照可衡量、可检查原则,持续完善子企业董事会和董事考核评价体系,力求做到考准考实。聚焦董事会定战略、作决策、防风险功能发挥,设置6项评价要点,突出对董事会推动企业改革发展成效的评价;聚焦董事忠实勤勉、科学决策、监督问效、建言献策等作用发挥,设置5项评价要点,突出对董事的行为操守和履职贡献的考评。

三是优化董事会和董事支撑服务。要求子企业选聘具备法律、财务、管理等专业背景人员担任董事会秘书并作为企业高管管理,设立董事会办公室并配备至少2名熟悉法律或财务知识的专职人员,增强董事会支撑服务力量。建立完善外部董事履职支撑机制,总部每季度提供重点关注事项等履职支持资料,子企业每月提供经营管理情况简报,帮助全面理解股东意图和企业情况。通过座谈交流、业务研讨等多种方式,加强业务培训,促进董事会工作水平提升。




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