健全公司法人治理结构是深化国资国企改革、建立现代企业制度的核心。外部董事占多数是国务院国资委成立以来进行董事会试点所采取的重要举措，进一步加强外部董事队伍建设在国内各级国有企业中也得到广泛地推行和应用。

目前，从国有企业现职高管选任专职外部董事是各级国资委采取的比较普遍的做法。国资委选派外部董事进入国企董事会时，除了考察职业操守外，主要看其是否具有长期履职的工作经历和专业知识，同时也根据相关国企的所属行业、规模大小、经营领域、发展特点等因素来挑选人选。这种选聘外部董事的探索方式取得有益的效果，不仅拓展了国有企业外部董事的来源渠道，也使得外部董事的队伍源源不断而充满活力。但正因为大部分的国企外部董事均来自于国资体系内，他们在履行外部董事职责、对董事会承担决策责任时常常会畏手畏脚，甚至会对自己的外部董事角色产生困惑和无措的感觉，不能很好地发挥作用。这就有待于上级国资委和公司董事会及时发现有关情况，尽快调整和优化管理模式，“善待”外部董事，使之在董事会获得优势地位，积极地促进外部董事在董事会治理中发挥出重要的价值和作用。

现代国有企业公司

治理的意义和要求

国有企业治理，包括国有企业建立什么样的治理体系和怎样完善国有企业的治理体系两方面内容。开展国有企业法人治理结构改革，首先必须明确中国特色现代国有企业公司治理的重要意义。

第一，国企公司治理有利于促进深化国企改革。企业可以通过划分治理主体权责关系为突破口，构建以法人治理结构为核心的制度体系，梳理党委（组）、董事会、监事会、经理层等不同角色在决策、执行、监督环节的权责关系，明确各自的工作规则和决策权限。构成董事会成员的内外两个集团，在横向关系上，外部董事通过制衡手段来制约内部董事；在纵向关系上，外部董事通过董事会决策来监督公司内部的经理层。从一定程度上说，董事会中外部董事的多数席位优势保障了董事会监督和战略决策的两个基本职能，方才让董事会体现出理应成为公司治理关键的重要地位。

第二，国企公司治理有利于发挥好党组织的作用。发挥国有企业党组织在“三重一大”中的政治核心作用，将党组织的政治核心作用和董事会的决策中心作用有机结合并形成合力，是探索建立中国特色国有企业法人治理结构的重要内容。完善“三重一大”制度不仅关系到国有企业的生产和发展，同时有利于完善法人治理结构，形成决策权、执行权、监督权三者之间既相互制约、又相互协调的权利运行机制，也有利于健全现代企业制度和规范董事会的高效运作。

第三，国企公司治理有利于按照市场化配置资源。目前国有企业的生产要素基本上都和市场接轨，但是最重要的生产要素——国有企业的经理人并未有效市场化。国有企业党委（组织）负责人由上级党组织委任，同时兼任董事长，两个职位一肩挑，这是党组织核心作用在国有企业中的绝对体现。同时，市场赋予了董事会选聘企业经理人的权力，党管干部赋予了组织部门向董事会推荐经理人的权力。通过公司治理，可以把党组织权威和董事会权力有效融合，使企业真正获得发展利益。现阶段，通过公司治理让国有企业的用人权被激活、国有企业经营活力得到释放的作用已经取得一定的进展。

按照习近平总书记提出的“两个一以贯之”的要求，以及中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》），现代国有企业的公司治理可以从内外两个方面来完善。

一方面是做好内部治理，主要处理好以下几种关系：一是形成发展目标，处理好董事会与国有资产出资人机构（股东会）的关系；二是抢抓发展机会，处理好董事会成员之间的沟通和协调关系；三是再塑发展合力，处理好董事会与经理层的关系；四是防范发展风险，处理好董事会与监事会的关系；五是引领发展思想，处理好董事会与党组织的关系；六是共享发展利益，处理好董事会与职工代表大会、工会及员工的关系。

另一方面是做好外部治理，既包括与一般性公司外部治理相同的法律制度、资本市场、经理人市场等，也包括因国有企业的性质和特殊性所决定的巡视巡察、纪检监察、审计督察、舆论监督和民众监督等特殊要求。

外部董事容易遇到的

履职困境及解决路径

某地为贯彻落实《指导意见》等文件精神，早在2015年就成立了专门的国有资产出资人机构，统一管理由国资委向各国企委派的专职外部董（监）事。这些外部董（监）事都由国企负责人身份转变而来，他们在新岗位上仍属于国企编制，薪酬参照原岗位水平下调5%左右。2022年，该机构共有五位董（监）事，平均年龄54.4岁，男女比例为3:2，他们在区域内的15家国有企业分别交叉担任外部董事（或监事）。外部董事制度在推动该地国有企业董事会建设、规范董事会运行机制、落实董事会职权、进一步提升国有企业运行效率等方面都起到了积极的作用。经调查，各国企董事会对专职外部董事的履职情况平均满意度为95%，外部董事对自己所从事的工作的平均满意度为78%。本文就该机构五位外部董事在履职期间曾经遇到的困惑、陷入的误区或发现的问题进行了例举和评析，并提出了解决这些困境的建议和方法。

困境1：

外部董事A在某公司的董事会上就某投资议案投反对票，且其他外部董事均投了反对票。但该投资项目在董事会后，仍被提交上了政府层面的投资决策委员会，并经审议获得通过。

评析和建议：

“定战略、作决策、防风险”是对包括中央企业在内的所有国企董事会的定位，“一人一票”也是董事会决议的表决原则。国企董事会采取的是“会议体”形式，它体现出民主思想，每个董事可以在“一人一票”的表决制度下充分发挥出的自身优势，最终为公司的决策方案提供最有利的意见。董事对董事会的决议承担责任，他们在审议议案时会遵循诚实信用的原则，结合自身掌握的法律法规和专业知识进行客观评判，自然有自己的见解和决定。

推进董事会建设，重点是建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策监管机制，彻底解决一些企业的董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题。董事会的外部董事占多数，就是为了推进决策制度的民主化、科学化。所以，国企董事会必须真正做到尊重外部董事的意见，鼓励外部董事尽职尽责，正确行权，杜绝“花瓶董事”“休眠董事”，切实担负起维护国有资产的重任。从外部董事个人来说，也要注重个人履职与董事会建设的融合，切实贯彻股东和国有资产出资人机构的意图，牢固树立责任意识，提升工作质量效果，推动董事会规范运作，科学决策。

困境2：

外部董事B是最早从国企负责人岗位转到外部董事岗位上来的干部。六年多来，同时担任五六家国企的外部董事，现已年近退休。他认为，凭借自己曾在大型国企担任总经理的经历完全可以胜任目前工作，所以一年中只要参加好每家履职企业召开的两次董事会即可，其他工作没那么重要。

评析和建议：

只要开好董事会就万事大吉，这是外部董事容易陷入的一个误区。从表面上看，国企外部董事是经过国资委遴选的具有从业经验和资历背景的高级管理人员，对董事会的决策问题本应驾轻就熟。其实，现代企业的运行和管理均对外部董事提出了更高的要求，因为外部董事的工作质量直接关系到国有企业董事会建设的成效。他们的独立性、专业能力、责任意识和监督力度直接影响到国有企业的治理质量、决策效率和经营绩效。

为了提高国有企业的董事会建设成效，需要确保外部董事的选拔和任职机制，并加强监督和评估，以提升他们的工作质量和效果。国有企业外部董事也应该充分意识到自己工作的重要性，并采取积极的行动来提高工作质量。一是要持续加强学习，不断提高自己的专业水平；二是深入了解公司和行业，进行调研和分析，关注行业动态和市场变化；三是履行监督职责，勤勉尽责，保持独立的判断和意见；四是加强沟通与合作，与内部董事、高管团队和股东保持良好的沟通与合作关系；五是不断评估和提升自身工作质量，接受他人的反馈和建议，不断提升自身的工作能力和影响力。

困境3：

外部董事C相比于同一机构中的其他几位董事年纪较轻，他除了担任某国企的外部董事外，还被上级领导安排长期负责其他日常管理工作。而领导让他兼任的工作岗位，正是隶属于他所履职外部董事所在的公司。C常年被基层岗位的工作事务缠身，时间精力有限，无法专心从事董事会的外部董事工作。

评析和建议：

领导安排给年富力强的C更多的工作本无可厚非，但必须注意到，外部董事的属性完全不同于内部董事，外部董事不是公司职员却担任公司董事。C既然是外部董事，其人事关系自然不属于该公司，就不应该从事该公司职员的岗位，否则，就不能算是真正的外部董事。

董事会与经营管理层二者之间的职权划分不清，是国有企业一个突出的问题。董事会执行公司章程和行使股东权利，受股东委托，绝对体现股东意志，负责对经营管理层进行领导和监督。董事会所具有的监督机构性质，决定了它不参与、不干涉企业的经营管理活动，只是在需要的时候，定期或不定期地对国有企业的财务状况、经营业绩等进行监督和检查。但在企业实际运行中，经常会出现董事会和经营管理层的权责划分混乱、人员身份纠缠、工作职能交错的情况，也会出现董事会过多干预管理层的情况。而国有企业外部董事制度，就是要在两权分离的公司治理中，防止内部人控制和国有资产流失，加强国有资产的保值增值。所以，企业的执行性事务不应该由外部董事兼任，而应使外部董事依法保持其外部监督的独立身份，更好地代表出资人的利益发挥独立性作用。

困境4：

外部董事D是新近提拔调任的新人。初来乍到，他想尽快适应新的岗位，自己找些书来学习。但他找了一圈，也没有发现公司有培养董（监）事的专业书籍或教材。于是他就问其他外部董事有没有董（监）事的专门履职培训，令他难以置信的是，其他人上岗前也没有经过系统的履职培训。

评析和建议：

外部董事履职全凭经验而缺少履职培训，这是比较常见的现状。之所以存在这样的问题，是因为人们普遍认为国企外部董事的任职条件较高，外部董事具备了较为完整的知识结构，能够依据自己的工作经验和专业知识独立做出判断，无需培训就能行使决策职能。人们理所当然地认为，无论是从品行素质还是专业水平上讲，拥有如此之高管理能力的人，就一定能够做好外部董事的工作。

其实，开展董（监）事任前和任期的履职培训，着重提高外部董事的战略决策能力、运营管理能力、公司治理能力、风险防控能力和财务管控能力等，是深化国有企业改革的紧迫任务。外部董事成员应该每年开展定期的培训和交流，以应对发展和市场变化，提高群体执业能力。外部董事的履职能力通过培训逐步得到提高，就可以使国有企业加快形成内部自我调节机制，达到权责明确、各负其责、相互制衡的效果，从而最大程度地让企业落实发展战略，释放潜力，发挥效能，保障国有资本的出资权益。建立国有企业外部董事的履职培训机制是提高董事会的整体效能，推动国有企业的治理水平和发展的有力保障。

困境5：

外部董事E发现，新出台的考核内容和评分方式都悄无声息地发生了变化。考核指标中已没有外部董事岗位的个性化内容，而几乎与公司其他人员相同，评分也在过去的自评分、董事长评分两项之外，又增加了分管领导评分、主要领导评分两个中间环节。这也是五位外部董事共同面临的新问题。

评析和建议：

外部董事被当作国企内部的一般员工看待，他们的独立身份往往不够清晰、不被认同，在年度考核评价时也不例外，这是专职外部董事不能有效开展工作的障碍之一。因为外部董事有独特的任职条件、选聘程序和工作内容，所以，在年度考核时必须与外部董事工作的实际开展情况紧密挂钩，应以最大化维护出资人的利益为导向，制定专门的绩效考核管理制度和激励办法。外部董事可以通过自我评估来反思自己的工作表现和能力，发现自身的优势和改进的空间。此外，还可以由其他董事或独立评估机构对外部董事进行同行评估，提供不同视角和意见，促进董事会的多元化和互补。

为体现责权利一致，国企外部董事可以由股东单位组成的专门委员会或委托国有资产出资人机构对其进行考核评价，具体考核可以包括执业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业情况等项目。值得注意的是，做好外部董事的年度和任期考评，不仅要关注他们的学习能力、参会数量、企业调研、会议表决等日常履职的客观情况，更要关注他们作为外部董事的作用发挥、决策效能等价值创造情况。每年的考核评价也是对外部董事一次全面、客观、权变的反馈，通过考核结果可以促进其扬长避短，改善工作实绩，进一步增强履职意识，为做好下一步工作提供改进和优化的方向。

结  语

《中华人民共和国公司法》赋予了董事会十一项职权，可以概括为三个方面:一是代表股东利益，二是决策公司重大事项，三是聘请公司经理层。国有企业的外部董事在董事会中占有“多数人”的角色地位，按照“集体审议、独立表决、个人负责”的原则在董事会决策中起到至关重要的作用。切实加强外部董事制度建设，确保实现外部董事的制度价值，要从建立外部董事人才库入手，不断强化对外部董事的政策指导和服务保障，逐步完善对外部董事的履职服务支撑，提高外部董事对任职国企的贡献程度，以推动出资企业实现高质量发展。